证券代码：002203                                    证券简称：海亮股份                                    公告编号：2023-053

　　股票代码：002203

　　股票简称：海亮股份

　　披露日期：2023年8月

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）变更注册资本修改《公司章程》

　　公司可转债自2020年5月27日开始进入转股期，自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有1,897,559张“海亮转债”转换为公司股份，转股数量共计19,725,003股。截止2023年3月31日，公司股份总数因可转债转股由1,966,736,616股增加至1,986,461,619股，注册资本相应由1,966,736,616元增加至1,986,461,619元。

　　公司分别于2023年4月23日、2023年5月19日召开了第八届董事会第六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　2023年7月17日， 公司完成了章程备案以及相关工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的营业执照。

　　（二）印尼年产10万吨高性能电解铜箔项目

　　2023年3月17日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于在印尼投资建设年产10万吨高性能电解铜箔项目的议案》，同意公司与全资子公司香港海亮控股有限公司共同出资在印度尼西亚设立控股子公司—印尼海亮新材料有限公司（以下简称“印尼公司”），负责年产10万吨高性能电解铜箔项目的建设运营。

　　2023年3月，印尼公司已完成注册登记手续，并取得当地政府部门下发的商业登记证。

　　2023年3月29日，印尼公司签订了《关于在爪哇工业和港口一体化特区买卖土地的约束性协议》（PPJB），印尼公司将在印尼东爪哇省泗水市锦石县JIIPE经济特区K3地块购买196,000平方米的土地，用于年产10万吨高性能电解铜箔的项目建设。同日，印尼公司完成了交地确认书的签署。

　　2023年6月12日，印尼公司的RKL-RPL 环评申请获得了吉配经济特区的批准。

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事长：曹建国

　　2023年8月31日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份       公告编号：2023-050

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2023年8月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年8月29日上午在浙江省杭州市滨江区协同路67号海亮科研大厦会议室召开，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。

　　《2023年半年度报告》、《2023年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》。

　　《关于为控股子公司增加担保额度的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司2023年上半年的风险评估报告》。

　　《关于对海亮集团财务有限责任公司2023年上半年的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　关联董事曹建国先生、冯橹铭先生、王树光先生、陈东先生、蒋利民先生、邵国勇先生回避表决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任程疆先生为公司董事会秘书。《关于聘任公司董事会秘书的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　同意聘任朱晓宇女士为公司财务总监。《关于聘任公司财务总监的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘任内控审计中心负责人的议案》。

　　同意聘陈东先生为公司内控审计中心负责人，其任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

　　同意调整公司组织架构，调整后的公司架构详见附件。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2023年9月18日（星期一）下午在浙江省杭州市滨江区协同路67号海亮科研大厦会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　附件：

　　1、程疆先生简历

　　程疆，男，1975年出生，中国国籍，本科，中南财经政法大学证券管理专业。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾先后担任浙江证券武汉营业部交易咨询主管；国泰君安证券广州黄埔大道营业部交易部主管；华泰证券广州机场路营业部市场部经理；证券时报社华南总部云南记者站首席记者；武汉精测电子集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；武汉嘉晨电子技术股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任浙江海亮股份有限公司董事会秘书一职。

　　截止目前，程疆先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　2、朱晓宇女士简历

　　朱晓宇，女，1984年出生，中国国籍，大连理工大学管理科学与工程博士。曾先后担任国融证券股份有限公司投资经理、东吴证券股份有限公司投资经理、碧桂园地产集团有限公司财务总监、坤舆房地产咨询有限公司联合创始人等职务；现任浙江海亮股份有限公司财务总监一职。

　　截止目前，朱晓宇女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　3、陈东先生简历

　　陈东，男，中国国籍，1968年11月生，本科学历，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事，海亮集团财务有限责任公司监事长。现任海亮股份董事、内控审计中心总监。

　　截止披露日，陈东先生直接持有公司股份34,090,938股，占公司股份总数的1.71%。与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》等有关规定不适合担任上市公司董事的情形。

　　经公司在最高人民法院网查询，陈东先生不属于“失信被执行人”。

　　4、调整后的组织架构图如下：

　　@

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2023-051

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2023年8月21日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2023年8月29日上午在浙江省杭州市滨江区协同路67号海亮科研大厦会议室以通讯的方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人，本次会议由监事会主席朱张泉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》

　　经审核，监事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。因此，监事会同意公司为控股子公司增加担保额度。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2023年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司2023年半年度持续风险评估报告》

　　经审核，监事会认为：该报告充分反映了该报告充分反映了海亮集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经公司监事会审核：公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2022-055

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年8月29日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将该等项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，后公司对该《管理办法》进行修订，于2018年9月27日经第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2023年8月25日，公司非公开发行股票的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”(账号：33050165634400000222)、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”(账号：388374673322)、“铜及铜合金管材智能制造项目”(账号：1211025329201809236)和“补充流动资金项目”(账号：19531201040009898)专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]募集资金账户存储余额819.73万元，较募集资金应结余2,819.73元少2,000万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,000万元。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，公司于2019年11月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下统称“甲方”）、广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行以及澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行（以下统称“乙方”）签署《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年8月25日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]：2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]：2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]：海亮铜业得克萨斯有限公司在澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行开立的账号为NRA372847USD00001的账户为美元账户，2023年8月25日余额为186.15万美元。截止日余额按当期汇率折算人民币1,338.10万元。

　　[注6]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051178的账户为泰铢账户，2023年8月25日余额为0.19万泰铢,截止日余额按当期汇率折算为人民币0.04万元。

　　[注7]：海亮奥托铜管（泰国）有限公司在中国工商银行股份有限公司泰国分行开立的账号为5100051151的账户为美元账户，2023年8月25日余额为2万美元,截止日余额按当期汇率折算为人民币14.38万元。

　　[注8]募集资金账户存储余额2,020.24万元，较募集资金应结余30,920.24万元少28,900万元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年8月28日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为28,900万元。

　　三、拟结项募投项目资金使用情况

　　截至2023年7月31日，公司拟结项募投项目“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元，为账户孳息投入项目；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准；

　　四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划

　　鉴于公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的 盈利能力，必要性和合理性充分。

　　将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。

　　五、相关审议及批准程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司2018年度非公开发行股票项目中的“年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改”和2019年度公开发行可转换公司债券项目中的“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等，本次结余募集资金低于净额10%，本议案无需提交股东大会审批。

　　（二）独立董事意见

　　经审慎核查，公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。

　　公司本次将结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金已履行了必要的决策程序。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表了明确同意意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于公司提高经营规模及提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事发表的专项独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司《关于浙江海亮股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份       公告编号：2023-060

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于公司副总裁辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　近日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到副总裁孙洪钧先生提交的书面《辞职报告》。因个人原因，孙洪钧先生申请辞去公司副总裁职务。辞职后，仍在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，孙洪钧先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　截止公告披露日，孙洪钧先生未直接持有本公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。其在员工持股计划中所持份额按照公司《第二期员工持股计划管理办法》执行。公司及董事会对孙洪钧先生在担任副总裁期间勤勉尽责的工作及其对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2023-061

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押解除的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）通知，海亮集团质押给中国银行股份有限公司浙江省分行 61,000,000股（占公司股份总数的3.06%）无限售条件流通股股份已于2023年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押解除手续。现将相关情况进行如下披露：

　　一、海亮集团股份解除质押基本情况

　　1、本次股份解除质押基本情况

　　公司控股股东海亮集团于2019年10月22日将其所持有的61,000,000股公司股票质押中国银行股份有限公司浙江省分行（相关质押情况详见公司2019-083号公告）。

　　■

　　上述质押股份已于2023年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。

　　2、股东股份累计质押情况

　　■

　　截至公告披露日，海亮集团及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　截至2023年8月29日，公司总股本为1,991,860,891股。

　　二、其他情况说明

　　海亮集团质押其持有的公司股份不存在平仓风险，也不存在被强制执行的风险。

　　三、备查文件

　　1、股份解除质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月三十一日

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份       公告编号：2023-058

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司财务总监辞职的情况

　　近日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到财务总监陈东先生提交的书面《辞职报告》。因工作调整，陈东先生申请辞去公司财务总监职务。辞职后，仍在公司担任董事、内控审计中心总监。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，陈东先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　截止公告披露日，陈东先生直接持有公司股份34,090,938股，占公司股份总数的1.71%。

　　陈东先生辞去财务总监职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响。公司及董事会对陈东先生在担任财务总监期间勤勉尽责的工作及其对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于聘任公司财务总监的事项

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。公司董事会同意聘任朱晓宇女士（简历附后）为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　公司独立董事已就本次公司财务总监辞职及聘任公司财务总监事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　附件：

　　朱晓宇女士简历

　　朱晓宇，女，1984年出生，中国国籍，大连理工大学管理科学与工程博士。曾先后担任国融证券股份有限公司投资经理、东吴证券股份有限公司投资经理、碧桂园地产集团有限公司财务总监、坤舆房地产咨询有限公司联合创始人等职务；现任浙江海亮股份有限公司财务总监一职。

　　截止目前，朱晓宇女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002203        证券简称：海亮股份       公告编号：2023-059

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司董事会秘书辞职的情况

　　近日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事会秘书邵国勇先生提交的书面《辞职报告》。因工作调整，邵国勇先生申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后，仍在公司担任董事。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，邵国勇先生的辞职报告自送达董事会时生效。截止公告披露日，邵国勇先生未持有公司股份。

　　邵国勇先生辞去董事会秘书职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响。公司及董事会对邵国勇先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责的工作及其对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于聘任公司董事会秘书的事项

　　公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会同意聘任程疆先生（简历附后）为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　公司独立董事已就本次公司董事会秘书辞职及聘任公司董事会秘书事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　三、联系方式

　　1、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号证券投资中心

　　2、联系电话：0575-87069033

　　3、联系邮箱：gfoffice@hailiang.com

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　附件：

　　程疆先生简历

　　程疆，男，1975年出生，中国国籍，本科，中南财经政法大学证券管理专业。已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾先后担任浙江证券武汉营业部交易咨询主管；国泰君安证券广州黄埔大道营业部交易部主管；华泰证券广州机场路营业部市场部经理；证券时报社华南总部云南记者站首席记者；武汉精测电子集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；武汉嘉晨电子技术股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任浙江海亮股份有限公司董事会秘书一职。

　　截止目前，程疆先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002203      　证券简称：海亮股份　     公告编号：2023-056

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；

　　2、本次拟将不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换债券不超过28,000万元）闲置募集资金补充流动资金，使用期限为12个月。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”） 于2023年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币207,800.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币204,958.57万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。

　　根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、公司募集资金使用情况

　　（一）2018年度非公开发行股票

　　经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资73,000万元，对香港海亮增资5,830万美元。

　　经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元（含对子公司增资后置换的资金）。

　　经公司于2020年4月28日召开的第七届董事会召开第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　（二）2019年度公开发行可转换公司债券

　　经公司于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司重庆海亮、上海海亮、得州海亮、泰国海亮合计增资180,513.00万元。

　　经公司于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金102,627.08万元（含对子公司增资后置换的资金）。

　　经公司于2021年8月30日召开的第七届董事会召开第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转换公司债券项目中的“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”和“补流还贷项目”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　经公司于2022年4月26日召开的第七届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2018年9月28日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-046）。截至2019年6月2日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计16,000.00万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年6月3日将用于暂时性补充流动资金的募集资金16,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　公司于2019年6月4日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2019年6月5日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-057）。截至2019年11月28日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计14,900万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年11月28日将用于暂时性补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　公司于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于2019年11月29日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-109）。截至2020年9月9日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计125,600万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2020年9月10日将用于暂时性补充流动资金的募集资金125,600万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　公司于2020年9月11日召开的第七届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过120,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过10,000万元，公开发行可转换债券不超过110,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于2020年9月12日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-054）。截至2021年9月5日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计99,300万元（其中非公开发行股票募集资金7,500万元，公开发行可转换债券募集资金91,800万元）。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2021年9月6日将用于暂时性补充流动资金的募集资金99,300万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　公司于2021年9月7日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过98,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过8,000万元，公开发行可转换公司债券不超过90,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于2021年9月8日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-065）。截至2022年9月5日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计58,600万元（其中非公开发行股票募集资金6,200万元，公开发行可转换债券募集资金52,400万元）。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2022年9月5日将用于暂时性补充流动资金的募集资金58,600万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　公司于2022年9月6日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换公司债券不超过53,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详情请见公司于2022年9月7日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-063）。截至2023年8月28日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计30,900万元（其中非公开发行股票募集资金2,000万元，公开发行可转换债券募集资金28,900万元）。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2023年8月28日将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,900万元全部归还至公司募集资金专用账户，并进行了相关信息披露。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　（一）金额及期限

　　公司拟使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率（LPR一年期 3.45%）测算，预计可为公司节约1,035万元财务费用。

　　（三）资金用途

　　公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于补充公司流动资金，没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或后续项目投建条件成熟，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。

　　五、相关承诺

　　关于本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：

　　公司承诺使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）监事会意见

　　经公司监事会审核：公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用部分非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司本次将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司相关制度的要求。

　　经审查，本次非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（四）保荐机构核查意见

　　海亮股份使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　海亮股份本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　综上所述，本保荐机构同意海亮股份使用不超过30,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券不超过28,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的核查意见》。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2023-054

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为控股子公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2023年8月29日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第八会议审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本议案尚须获得2023年第三次临时股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）已审批的履约担保额度情况

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开的第

　　八届董事会第六次会议及2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，同意公司在2023年度为控股子公司的融资提供担保，有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。其中，公司为控股子公司香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮）提供的担保额度为19亿元、为控股子公司海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）提供的担保额度为8亿元。详情请参见公司2023年4月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》（公告编号：2023-027）

　　（二）本次拟新增的担保额度情况

　　因香港海亮、海亮奥托经营及业务发展需求，公司拟为香港海亮增加3亿元人民币或等值外币的融资担保额度，为海亮奥托增加4亿元人民币或等值外币的融资担保额度。本次新增担保额度后，公司为香港海亮提供的担保额度增至22亿元人民币或等值外币，公司为海亮奥托提供的担保额度增至12亿元人民币或等值外币。上述担保额度授权有效期为自2023年第三次临时股东大会审议通过至2023年度股东大会召开日止。

　　（三）担保事项的审批情况

　　公司事项需经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事需对本次增加担保额度的事项发表独立意见，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并以特别决议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）香港海亮

　　公司名称：香港海亮铜贸易有限公司

　　成立日期：2006年12月9日

　　住    所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

　　执行董事：蒋利荣

　　注册资本：18,666.88万元万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料及其制品的进出口业务

　　香港海亮最近一年又一期的财务数据

　　■

　　（二）海亮奥托

　　公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司

　　成立日期：1992年12月31日

　　住    所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：54,588.617万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　统一社会信用代码：91442000618131918D

　　经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法

　　须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　海亮奥托最近一年又一期的财务数据

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增对控股子公司的授信额度担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控股子公司与融资机构等共同协商确定。

　　本次审议的担保额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与子公司实际发生的融资金额为准，公司将根据子公司实际的运营情况及资金需求严格管控，降低担保风险。

　　四、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2023年6月30日，公司对外担保余额为17.14亿元，占公司2022年度经审计归母净资产的13.48%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为50.04亿元，占公司 2022年度经审计净资产的39.34%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　五、审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司总裁具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度发表独立意见：

　　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、本次增加担保额度主要是为了满足控股子公司香港海亮、海亮奥托流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　综上，我们同意将《关于为控股子公司增加担保额度的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审核后认为：本次公司为控股子公司增加担保额度符合公司经营发展的实际需求，担保风险可控。本事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2023-052

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议决定于2023年9月18日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场召开时间为：2023年9月18日下午 14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年9月18日9:15—2023年9月18日 15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月18日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2023年9月18日上午 9:15 至 2023年 9月18日下午 15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年9月13日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区协同路67号海亮科研大厦会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　1、审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　以上议案由公司第八届董事会第八次会议审议通过并提交公司2023年第三次临时股东大会审议，详见公司于2023年8月31日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-050）。

　　3、特别强调事项

　　（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　（2）提案《关于为控股子公司增加担保额度的议案》需以特别决议通过。

　　三、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2023年9月14日9：00—17：00到浙江海亮股份有限公司证券投资中心办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　邮编：311814

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：朱琳

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311814

　　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月三十一日

　　■

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）      否（   ）

　　本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：    年     月     日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效。

　　证券代码：002203      　证券简称：海亮股份　     公告编号：2023-057

　　债券代码：128081        证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定，将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕616号)，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股(A股)股票256,860,319股，发行价为每股人民币8.09元，共计募集资金207,800.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等2,841.43万元后，公司本次募集资金净额为204,958.57万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信验字〔2018〕第4-00034号)。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1943号)，本公司公开发行面值总额人民币315,000.00万元的可转换公司债券，共计募集资金315,000.00万元，扣除承销保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费、材料制作费及信息披露费2,158.86万元后，公司本次募集资金净额为312,841.14万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(大信专审字〔2019〕第4-00133号)。(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2018年度非公开发行股票

　　2023年 6 月末，本公司募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金38,427.02元、7,116,561.99元、46,496.97元、5,647.78元，共计7,207,133.76元。

　　[注2]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,500万元。

　　2. 2019年度公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]2020年9月30日，公司将募集资金验资户注销，补充永久补充流动资金101,515.10元。2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，各账户分别补充永久流动资金8,120.48元、966.86元，合计9,087.34元。2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续，补充永久流动资金31,165,143.68元。

　　[注2]表中期末结余数据为所有账户2023年6月30日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额 2,140,632.86 元。

　　[注3]2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为32,300万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2018年度非公开发行股票

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司、本公司之全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司已将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注2]募集资金账户存储余额37,437,761.89元，较募集资金应结余 62,437,761.89 元少25,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2018年度非公开发行股票募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为2,500万元。

　　(二) 2019年度公开发行可转换公司债券

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年11月28日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司开立募集资金专用账户，该等募集资金专用账户仅用于公司公开发行可转换公司债券之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本公司及本公司之全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　[注1]该账户是募集资金的验资户，已于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。

　　[注4]公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。

　　[注5]该账户余额系原币余额2,304,473.92美元按照期末汇率折算成人民币的金额。

　　[注6]募集资金账户存储余额23,623,225.39元，较募集资金应结余346,623,225.39 元少323,000,000.00元，系2022年9月6日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过60,000万元(含本数，其中非公开发行股票不超过7,000万元，公开发行可转换债券不超过53,000万元)闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。截至2023年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际用于暂时性补充流动资金金额为32,300万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算该项目产生的收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况

　　公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　浙江海亮股份有限公司

　　二〇二三年八月二十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：浙江海亮股份有限公司                     金额单位：人民币万元

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　　[注]广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)累计投入金额大于承诺投资金额50.91万元、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项目。

　　债券代码：128081                                    证券简称：海亮转债