证券代码：000978                证券简称：桂林旅游                公告编号：2023-048

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　（1）会计政策变更的内容和原因

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施；该解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（2）审批程序

　　公司于2023年4月13日召开第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　　（3）公司施行《企业会计准则解释第16号》，对公司2023年1月1日合并资产负债表和母公司资产负债表相关项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年3月21日完成了公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。具体情况详见公司于2023年3月22日发布的《桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2023年第一次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2023年第一次会议决议公告》等相关公告。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：申光明（签名）

　　2023年8月28日

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-050

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2023年第四次会议审议通过了关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年9月15日（星期五）14:50

　　网络投票时间为：2023年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2023年9月8日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2023年第四次会议或第七届监事会2023年第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2023年8月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2023年第四次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2023年第四次会议决议公告》等相关公告。

　　3.提案1.00、2.00、3.00属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。

　　2.登记时间：2023年9月14日9:00-17:00。

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部

　　4.会议联系方式：

　　联系电话：（0773）8282150 3558955

　　传    真：（0773）8282150

　　邮    编：541002

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　5.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会2023年第四次会议决议；

　　2.公司第七届监事会2023年第四次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年9月15日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　桂林旅游股份有限公司：

　　兹委托代表本单位/本人出席贵公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日

　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　　2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　委托人签名:

　　（法人股东需法定代表人签名并加盖单位印章）

　　授权委托书签发日期：年月日

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-046

　　桂林旅游股份有限公司

　　第七届董事会

　　2023年第四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2023年第四次会议通知于2023年8月18日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2023年8月28日上午9:30在公司“桂林旅游号”漓江游船上召开。本次董事会应出席董事8人，实际出席8人(其中：委托出席的董事人数1人)。盛学军独立董事因家庭原因未能亲自出席会议，委托常启军独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长申光明先生主持。公司监事张向荣、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年半年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2023年半年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2023年半年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选王小龙先生为公司第七届董事非独立董事的议案。

　　公司董事会于2023年7月28日收到公司董事邓康康先生提交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄并已退休，邓康康先生申请辞去公司第七届董事会董事及战略委员会成员职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事邓康康先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会及其他相关工作的正常运行，其辞职报告自送达董事会时生效。具体详见公司2023年7月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于董事辞职的公告》。

　　根据股东推荐，经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意作为提名人提名王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司独立董事津贴管理制度。

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并参考同地区、所处行业上市公司薪酬水平，结合公司独立董事在规范运作方面发挥的作用，制订了公司独立董事津贴管理制度，公司独立董事津贴为每人每年7.2万元（税前）。

　　该制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意。《桂林旅游股份有限公司独立董事津贴管理制度》见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。

　　为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司非独立董事、监事和董事会秘书的津贴管理，依据责、权、利相结合的原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，制订了公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。

　　该制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审核同意。《桂林旅游股份有限公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度》见巨潮资讯网。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

　　决定于2023年9月15日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　（1）会议时间：2023年9月15日（星期五）14:50

　　（2）会议地点：桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室

　　（3）股权登记日：2023年9月8日

　　（4）会议议题：

　　①关于补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事的提案；

　　②公司独立董事津贴管理制度；

　　③公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会2023年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附件：

　　王小龙先生简历

　　王小龙先生，1983年8月生，工商管理专业，硕士学位。现任公司副总裁、财务总监，广西演出协会第四届常务理事。曾任桂林市文化产业投资有限责任公司副总经理（主持全面工作），桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理助理、董事、副总经理，桂林市文投物业服务有限公司执行董事、总经理，桂林大剧院管理有限公司执行董事、总经理，桂林市园博园资产管理有限责任公司监事，桂林有礼旅游产品有限公司董事，桂林大剧院文化艺术有限公司董事长。

　　王小龙先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　证券代码：000978  证券简称：桂林旅游  公告编号：2023-051

　　桂林旅游股份有限公司第七届监事会

　　2023年第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第四次会议通知于2023年8月18日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2023年8月28日上午12:00在公司“桂林旅游号”漓江游船上召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数1人）。孙爱国监事因公务未能亲自出席会议，委托张向荣监事出席会议并行使表决权。会议由监事会主席张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年半年度报告及半年度报告摘要。

　　根据《证券法》等相关规定及要求，公司监事会全体成员对公司2023年半年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。

　　公司监事会全体成员对公司制订的非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度进行了审核，认为：公司本次制订的非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度符合公司实际经营情况，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第七届监事会2023年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2023年8月28日