中国证券报 - 广东炬申物流股份有限公司

广东炬申物流股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、监事变更事项

　　报告期内，监事会收到职工代表监事陈金梅女士递交的书面辞职报告，由于工作安排调整，陈金梅女士辞去公司第三届监事会职工代表监事职务。为保证监事会的正常运作，公司于2023年3月3日召开了职工代表大会，民主选举陈泳恩女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自代表大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年3月8日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更职工代表监事的公告》。

　　2、担保事项

　　公司第三届董事会第六次会议和2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司对炬申仓储就新增存放氧化铝期货交割品种和炬申仓储新疆昌吉准东库存储点事宜与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》项下开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。具体内容详见公司于2022年10月27日、2023年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的进展公告》。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-050

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年8月17日以书面的形式发出会议通知，会议于2023年8月28日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2023年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，真实、客观地反映了公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经核查，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”已达到预定可使用状态。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（四）审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-052

　　广东炬申物流股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币721.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

　　公司第三届董事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。具体内容详见2023年7月15日公司于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。

　　募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，并于2020年5月29日经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。

　　2、募集资金专户存储情况

　　2021年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。2021年5月18日，公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。公司就新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”开设了募集资金专项账户。2023年8月22日，公司及广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年8月17日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52元自筹资金。具体内容详见2021年5月29日公司于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》。

　　4、募集资金补充流动资金情况

　　（1）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见2022年7月19日公司于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。在授权额度和期限内，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币7,000 万元暂时用于补充流动资金。2023年7月7日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金共计人民币7,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司在2023年7月8日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

　　（2）公司第三届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。具体内容详见公司在2022年12月20日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。截至本公告披露日，上述节余募集资金永久性补充流动资金事项尚未实施完毕。

　　（3）公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见2023年7月15日公司于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。在授权额度和期限内，截至本公告披露日，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币3,000万元暂时用于补充流动资金。

　　三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金的使用及节余情况

　　截至2023年8月17日，“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，具体资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　项目尾款以实际支付为准，募集资金剩余金额以尾款支付后资金转出当日银行结息余额为准。

　　截至2023年8月17日，“炬申准东陆路港项目”尚未使用的募集资金的具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：“炬申准东陆路港项目”专项账户的银行账号为9550880226379100138，待节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销该账户。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本。

　　2、募集资金存放期间产生的存款利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为满足公司发展需要，提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　上述节余募集资金永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司及新疆炬申陆港联运有限公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　五、审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金721.14万元人民币（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。

　　2、监事会意见

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，决策程序合法、合规，上述事项不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-053

　　广东炬申物流股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司（以下简称“钦州炬申”）增资7,000万元人民币用于实施募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”。

　　本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，每股发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。公司已对募集资金的管理采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第三届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。具体情况详见公司于2023年7月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。

　　募投项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”实施主体为钦州炬申。为规范募集资金的管理和使用，维护投资者合法权益，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户，用于募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”募集资金的存储与使用。公司及钦州炬申已与广发银行股份有限公司佛山分行、保荐机构民生证券股份有限公司就上述专项账户签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、本次增资的基本情况

　　为推进募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，公司拟使用募集资金向钦州炬申增资7,000万元人民币用于实施该募投项目。增资金额将全部计入注册资本，增资完成后钦州炬申的注册资本将增加至17,000万元人民币。增资前后，钦州炬申均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1、企业名称：广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450001MA5PD5NR0E

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：雷水平

　　5、注册资本：壹亿圆整

　　6、成立日期：2020年04月09日

　　7、住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区二号路东面、中石油库区南面、东海路西面。

　　8、经营范围：

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶管理业务；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；非居住房地产租赁；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：2023年半年度财务数据未经审计。

　　四、本次增资的目的及对公司影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，钦州炬申已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和钦州炬申将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的相关程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对钦州炬申增资7,000万元人民币用于实施募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年8月28日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司将部分募集资金以增资方式投入钦州炬申，用于募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募投项目实施进程。本次使用募集资金对全资子公司增资的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意使用部分募集资金对全资子公司进行增资。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金增资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，决策程序合法、合规，上述事项不存在损害股东利益及违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-054

　　广东炬申物流股份有限公司

　　关于孙公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司新加坡钦瀚航运有限公司（SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，以下简称“钦瀚航运”）拟与新加坡ONEW GLOBAL PTE. LTD.签署《投资合作协议》，双方共同出资在新加坡设立嘉跃国际物流有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为200万美元，其中钦瀚航运持有标的公司51%的股权，ONEW GLOBAL PTE. LTD.持有标的公司49%股权。

　　公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于孙公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：ONEW GLOBAL PTE. LTD.

　　2、注册号：202308263H

　　3、公司类型：私人股份有限公司

　　4、注册资本：SGD10000.00

　　5、住所：新加坡安顺路10号凯联大厦11楼20室

　　6、经营范围：包括但不限于国际船舶代理、交通运输代理及仓储业务等。

　　7、股权结构：FAN WEI持有100%股权。

　　ONEW GLOBAL PTE. LTD.与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、拟设立标的公司基本情况

　　1、公司名称：嘉跃国际物流有限公司（暂定，以实际注册为准）

　　2、注册资本：200万美元

　　3、注册地址：新加坡（具体以实际注册为准）

　　4、经营范围：包括但不限于无船承运业务、国际船舶代理、国际货物运输代理等（暂定，以实际注册为准）。

　　5、公司类型：私人股份有限公司。

　　6、出资方式及股权结构

　　■

　　7、资金来源：钦瀚航运出资部分为自有资金。

　　上述信息均以新加坡当地政府注册为准。

　　四、协议的主要内容

　　钦瀚航运与ONEW GLOBAL PTE. LTD.拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE.LIMITED

　　乙方：ONEW GLOBAL PTE. LTD.

　　（二）股东及其出资入股情况

　　标的公司由甲、乙双方共同投资设立，注册资本200万美元，具体安排如下：

　　（1）甲方以现金作为出资，认缴出资额102万美元，占注册资本的51%;

　　（2）乙方以现金作为出资，认缴出资额98万美元，占注册资本的49%;

　　（三）公司管理及职能分工

　　1、公司设股东会，由股东按照出资比例行使表决权。

　　2、公司设2名董事，由甲方推荐人选。

　　（四）协议的解除

　　1、发生以下情形，本协议即终止：

　　（1）公司因客观原因未能设立；

　　（2）双方一致同意解除本协议。

　　（五）双方权利及义务

　　1、公司设立过程中，甲乙各方应及时提供相应的配合工作。

　　（六）违约责任

　　1、若因违约方的任何不准确、不完整或任何违约行为，违约方应赔偿守约方并使守约方免受损害。

　　（七）其他

　　1、本协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可根据新加坡相关法律提起诉讼解决。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险

　　本次双方本着紧密合作、优势互补、平等互利、共同发展的原则，通过整合资源优势，共同推动新加坡业务的快速发展，实现资源共享、互惠互利的共赢格局。公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　钦瀚航运本次对外投资设立合资公司尚需有关机关的审批或备案，项目实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，加强管理和风险控制，积极应对和防范各类风险。公司将按照有关规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-051

　　广东炬申物流股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　《验资报告》。

　　2、2023年半年度使用金额及当前余额

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况及当前余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：四舍五入后，尚未使用的募集资金余额计算结果与实际尾数相差0.01。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，2020年5月29日，经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。截至2023年6月30日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于2021年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。2021年5月18日，公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年6月30日，公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年半年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。截至2021年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币32,521,608.83元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币4,588,597.52元。

　　（1）公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2021年5月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月18日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。根据该项决议，截至2023年6月30日，公司累计使用人民币7,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　公司第三届董事会第七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销对应的募集资金专用账户。截至目前，相关销户手续还在办理中。

　　7、超募资金使用情况

　　公司本次公开发行股票不存在超募资金情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币3,000.00万元。其他尚未使用的募集资金人民币10,111.60万元以银行活期存款的形式留存在募集资金专户继续用于对应募投项目的建设。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对

　　募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：001202 证券简称：炬申股份公告编号：2023-049

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年8月28日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年8月17日以书面的形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会一致认为公司2023年半年度报告及摘要内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2023年半年度报告全文及摘要的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。