公司代码：600196                      　　　　　　　　　　公司简称：复星医药

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自2023年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文 ”），为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站http://www.sse.com.cn等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。 本半年度报告摘要的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 本公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 本公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注 1：报告期内，本集团实现营业收入213.95亿元，较上年同期增长0.22%。其中汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等新品及次新品的收入保持快速增长，捷倍安（阿兹夫定片）亦有一定销售贡献，但复必泰（mRNA 新冠疫苗）、新冠抗原及核酸检测试剂等抗疫产品销售同比显著下降（不含抗疫产品，报告期内本集团营业收入同比增长约15%）。

　　注 2：报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润17.77亿元，同比增长15.74%。但其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降，扣除非经常性损益的净利润主要影响因素包括：抗疫产品收入显著下降，但报告期内仍有团队和医学、市场等费用；控股子公司Gland Pharma因美国市场竞争加剧以及部分产线停产升级等导致经营业绩同比下降；美元加息、升值等因素导致的财务费用和汇兑损失增加；以及管理费用和研发费用同比增加。报告期内非经常性损益主要包括持有的药师帮等金融资产公允价值变动收益以及天津药业部分股权等非核心资产出售收益。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：仅指A股。

　　注2：截至报告期末，控股股东复星高科技持有本公司957,129,455股股份（其中：A股885,595,955股、H股71,533,500股），约占本公司股份总数的35.82%。截至报告期末，复星高科技累计质押本公司股份（均为A股）536,980,000股，约占本公司股份总数的20.10%。

　　注3：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500 股H 股，约占本公司于报告期末已发行股份总数2.90%）。

　　注4：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内本集团主要研发管线进展情况

　　报告期内，本集团共有5个创新药（适应症）、10个仿制药（适应症）获批上市；4个创新药/生物类似药（适应症） 、34个仿制药（适应症）申报上市（NDA）；7个创新药/生物类似药（适应症）于中国境内获批开展临床试验（IND），具体如下：

　　附表：报告期内主要研发管线进展情况

　　■

　　注：上表中，药品类型系依《药品注册管理办法》的规定进行分类。

　　注1：奕凯达（阿基仑赛注射液）为合营公司复星凯特产品。2023年6月，该产品第二项适应症（用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL））获国家药监局附条件上市批准。

　　注2：倍稳（盐酸凯普拉生片）为本集团许可引进的创新药。

　　注3：复必泰二价疫苗为本集团许可引进的创新药（疫苗），于2023年1月中国澳门获批常规进口疫苗。

　　注4：2023年3月，斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）联合化疗（卡铂和依托泊苷）用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）成人患者一线治疗的上市许可申请获欧洲EMA受理。

　　注5：2023年3月，盐酸替纳帕诺片（Tenapanor）用于治疗便秘型肠易激综合症的上市申请在中国香港递交并获受理。

　　注6：2023年2月，合作伙伴Accord BioPharma Inc.就本集团自主研发的注射用曲妥珠单抗递交的上市许可申请（BLA）获美国FDA受理，拟用于(1)辅助治疗HER2过表达乳腺癌；(2)治疗HER2过表达转移性乳腺癌；(3)治疗HER2过表达转移性胃腺癌或胃食管交界腺癌。

　　2、ESG进展情况

　　报告期内，本集团持续完善ESG（即环境、社会和管治）体系、提升ESG整体水准，助力企业长期可持续发展。2023年，复星医药MSCI ESG评级维持A级、恒生ESG评级为A-，位列医疗保健业-药品及生物科技行业第一梯队，并入选恒生A股可持续发展企业基准指数、恒生A股可持续发展企业指数和恒生内地及香港可持续发展企业指数。此外，本集团还荣获2022中国医药上市公司ESG竞争力Top 20、2022年《财富》中国ESG 影响力榜等多项荣誉。

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药             编号：临2023-104

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十二次会议（定期会议）于2023年8月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2023年中期报告及业绩公告。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-106）。

　　三、审议通过《2023年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本报告全文详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　本报告全文详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过本集团2023年-2033年暨中长期战略规划。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2023-105

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第九届

　　监事会2023年第五次会议（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会2023年第五次会议（定期会议）于2023年8月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2023年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2023年中期报告及业绩公告。

　　经审核，监事会对本集团2023年半年度报告发表如下意见：

　　1、本集团2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2023年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2023年上半年的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2023年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日发布之《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2023-106）。

　　三、审议通过《2023年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告全文详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：600196     股票简称：复星医药   编号：临2023-106

　　上海复星医药（集团）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

　　截至2023年6月30日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币335,339.95万元。报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用人民币32,625.25万元。截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币110,279.92万元，除经本公司董事会、监事会于2022年8月批准用于暂时补充流动资金的人民币105,866.21万元外，募集资金专户余额为人民币4,720.98万元（包括专户利息收入人民币307.27万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2023年6月30日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：账户余额按四舍五入列示。截至2023年6月30日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币307.27万元、②尚有人民币105,866.21万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

　　1、募投项目的资金使用情况：

　　报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币32,625.25万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况：

　　报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

　　3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二次会议审议通过，2022年募投实施主体拟使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2022年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。

　　基于2022年补流授权，截至2023年6月30日，尚有人民币105,866.21万元处于暂时补流中未归还。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将2022年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

　　4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本次非公开发行募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年八月二十九日

　　附表1：

　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年1-6月）

　　单位：人民币 万元

　　■

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2023-107

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●召开时间：2023年9月15日(星期五)下午13:00-14:30

　　●召开方式：视频和网络互动

　　●观看及互动网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●投资者可于2023年9月8日(星期五)至9月14日(星期四)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于2023年半年度业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年8月30日披露2023年半年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023年上半年的业绩和经营情况，兹定于2023年9月15日下午13:00-14:30召开本公司2023年半年度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会以视频结合网络互动方式召开，本公司将针对2023年上半年的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2023年9月15日(星期五)下午13:00-14:30

　　2、召开方式：视频和网络互动

　　3、观看及互动网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　三、 参加人员

　　本公司执行董事、董事长吴以芳先生，执行董事、副董事长关晓晖女士，执行董事、首席执行官文德镛先生，独立非执行董事王全弟先生，副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士，总会计师严佳女士, 投资者关系与资本发展部总经理李川先生。

　　四、 投资者参加方式

　　1、投资者可于2023年9月15日(星期五)下午13:00-14:30登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。

　　2、投资者可于2023年9月8日(星期五)至9月14日(星期四)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　电子邮箱：ir@fosunpharma.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年八月二十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药  编号：临2023-108

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：

　　根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的复星健康股权激励计划及授权，2023年8月29日，控股子公司复星健康董事会批准：（1）第三次授予（即本次授予），即向51名激励对象授出合计对应人民币6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.7542%）的激励权益；及（2）本次回购，即通过持股平台回购1名激励对象部分已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。

　　由于（1）本次授予包括向6名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员授出激励权益（授出激励权益对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本、约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）、及（2）本次回购对象为1名本公司现任高级管理人员（回购激励权益对应人民币150万元的复星健康存续注册资本、约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%），根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、向上述人士授出/回购激励权益构成本公司的关联交易。

　　●本次授予及本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本计划及本次进展前的实施情况概述

　　为有效吸引、保留对控股子公司复星健康集团业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康集团长远发展，本公司董事会于2022年2月11日批准采纳控股子公司复星健康股权激励计划，本计划下所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额（即人民币380,435万元，下同）的8%，并授权复星健康董事会具体负责实施本计划；同日，本公司董事会及复星健康董事会分别批准复星健康以人民币1.0元/激励权益的价格向52名激励对象（包括8名时任关联方）作出首次授予。有关本计划及首次授予的详情，请见本公司于2022年2月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

　　截至本公告日，本计划已完成首次授予和第二次授予，其中：

　　1、首次授予（包括入职授予及年度业绩授予）：2022年2月11日，复星健康以人民币1.0元/激励权益向52名激励对象（包括8名时任关联方）授出合计对应人民币19,051.60万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的5.008%）的激励权益。根据激励对象个人意愿，共有44名激励对象接纳合计对应人民币17,125.60万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的4.5016%）的激励权益。

　　2、第二次授予（全部为入职授予）：2023年1月12日，复星健康以人民币1.0元/激励权益向3名激励对象（不涉及关联方）授出合计对应人民币667.00万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.175%）的激励权益，并全部获3名激励对象接纳。

　　截至本公告日，上述已接纳激励权益的激励对象中，除4名激励对象已离职而不再属于本计划激励对象范围、且其已与复星健康签订相关回购协议外，通过首次授予及第二次授予授出、且存续的激励权益共计16,592.50万份，对应人民币16,592.50万元的复星健康注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的4.3615%）。

　　二、本次进展暨关联交易概述

　　2023年8月29日，根据本计划，复星健康董事会批准以人民币1.0元/激励权益向51名激励对象授出合计对应人民币6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.7542%）的激励权益（即第三次授予），其中包括向6名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）的激励权益；同日，因1名激励对象（系本公司现任高级管理人员）于复星健康集团职责调整，复星健康董事会批准复星健康（通过持股平台）回购其部分已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。

　　于本次进展前后，激励权益的分配如下：

　　单位：万激励权益

　　■

　　注1：截至本公告日，本次进展前根据本计划已授出且获激励对象接纳之激励权益均尚未归属。

　　注2：系本公司关联方。

　　由于本次授予及本次回购涉及的激励对象包括7名本公司现任董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、向上述人士授出/回购激励权益构成本公司的关联交易。

　　本次授予及本次回购（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与上述各关联方之间的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　本次授予及本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、本次进展

　　（一）本次授予

　　根据本计划，结合复星健康集团2022年度业绩达成情况及拟激励对象的考核/入职（包括新入职或晋升）情况，本次拟向51名激励对象做出授予，具体情况如下：

　　1、入职授予条件及达成情况

　　根据本计划，激励对象通过试用期考核评估后，或由复星健康董事会认为符合授予条件（如晋升）时，方有资格获入职授予（包括跟投与限制性股权单位）。

　　本次获入职授予（包括跟投与限制性股权单位）的激励对象，包括新入职且已通过试用期考核评估、因职级晋升经复星健康董事会认为符合获授条件等情形。

　　2、年度业绩授予条件及达成情况

　　根据本计划，（1）复星健康集团需完成上一年度董事会制定的业绩目标，且（2）激励对象在上一年度个人绩效考核结果达到“达到预期”及以上、或复星健康董事会认为其符合授予条件时，方有资格获年度业绩授予（仅涉及限制性股权单位）。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的复星健康2022年度审计报告，复星健康集团已达到其董事会制定的2022年业绩目标（详见下表），且本次获年度业绩授予的激励对象2022年度个人绩效考核结果达到“达到预期”（含）以上或经复星健康董事会认为符合获授条件等情形。

　　综上，根据本计划，该等51名激励对象符合获授2023年度业绩授予（仅涉及限制性股权单位）的条件。

　　单位：人民币万元

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　　注1：综合达成率 = 总收入达成率×50% + 线上收入占比达成率×50%。根据本计划，综合达成率达到85%或以上，即为达到复星健康董事会制定的年度业绩目标。

　　注2：2022年复星健康集团线上收入为人民币105,200万元。

　　3、本次授予的具体情况如下：

　　单位：万激励权益

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　　注：系本公司关联方。

　　4、授予价格及定价依据

　　根据本计划，本次授予的价格（包括跟投的授予价格及限制性股权单位的行权价格）以截至2022年12月31日复星健康经审计财务报告（合并口径）计算的每1元人民币复星健康注册资本对应的净资产价格（即人民币0.8元/激励权益）与首次授予价格（即人民币1.0元/激励权益）的孰高值确定为人民币1.0元/激励权益。

　　5、归属

　　除复星健康董事会另行批准外，激励对象获授激励权益按如下安排进行归属：

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　　6、激励对象付款安排

　　（1）跟投

　　激励对象需在授予协议签署之日起27个月内完成本次获授跟投所对应的全部出资，其中：于授予协议签署之日起的3个月内至少缴足全部出资金额的33%、于授予协议签署之日起的15个月内至少累计缴足全部出资金额的66%、于授予协议签署之日起27个月内累计完成全部出资。

　　（2）限制性股权单位

　　归属后，将由复星健康安排行权窗口期，激励对象应当在其行权有效期内所开放的行权窗口期间，自行决定是否就其已归属的限制性股权单位申请行权并支付行权价款。

　　（二）本次回购

　　因李胜利先生（以下简称“回购对象”）于复星健康集团职责调整，复星健康（通过持股平台）拟回购其部分已获授但尚未归属之指定持股平台合伙份额，对应人民币150万元的复星健康存续注册资本。由于该等激励权益对应的出资款项尚未缴纳，本次回购无需向回购对象支付价款。

　　于本次回购完成后，回购对象通过出资认购指定持股平台合伙份额的方式间接对应持有的复星健康注册资本将由人民币1,200万元（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.3154%）减少至人民币1,050万元（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.2760%）。

　　四、关联方的基本情况

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　　注：陈玉卿先生自2023年7月1日起不再担任本公司高管职务。

　　五、复星健康基本情况

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定分别持有复星健康92%、8%的股权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月31日，复星健康集团的总资产为人民币1,169,398万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币183,171万元，负债总额为人民币870,029万元；2022年，复星健康集团实现营业收入人民币615,771万元，实现净利润人民币-85,770万元。

　　六、本次进展对上市公司的影响

　　本计划旨在吸引、保留对复星健康集团业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立其股东与经营者之间的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康集团长远发展，符合本集团及股东的整体利益。

　　本计划（包括本次进展）不涉及复星健康新增发行股份。本次授予及本次回购完成后，复星健康仍为本公司并表子公司。

　　七、本次授予及本次回购应当履行的审议程序

　　本次授予及本次回购（包括本次关联交易）无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　八、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年八月二十九日