第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603197        证券简称：保隆科技        公告编号：2023-078

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2023年8月28日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长张祖秋主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。

　　4、审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　5、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量以及股票期权的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；

　　（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在其他激励对象之间进行调整和分配；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　4、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于选举公司非独立董事的公告》。

　　7、审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

　　8、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议以及第七届监事会第七次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2023-080

　　上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）核准，上海保隆汽科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461股，每股发行价格人民币22.10元，募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30 元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于 2021年4月22日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　（二）2023年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，公司及子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，本公司有4个有效的募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：浙商银行上海分行、上海农商银行松江支行账户已于2022年12月13日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目的资金使用情况参见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年5月24日，公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五 次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)公告(公告编号：2022-042)。以上用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金已于2023年5月19日全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月29日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2022-073)。以上用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金已于2023年6月26日全部归还至募集资金专用账户。

　　2023年5月24日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2023-045)。

　　截止2023年6月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为1.5亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2023-082

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年9月11日至2023年9月12日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事谭金可作为征集人，就公司拟于2023年9月14日召开的2023年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人的基本情况与持股情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谭金可先生，其基本情况如下：

　　谭金可先生简历如下：

　　谭金可，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012年至今，任职于华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。

　　2、截至本公告披露日，征集人谭金可先生未持有公司股票，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开的日期时间：2023年9月14日14时00分

　　（2）网络投票时间：2023年9月14日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点

　　上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

　　3、需征集投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月28日召开的第七届董事会第七次会议，并且对公司实施2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本激励计划的独立意见。

　　征集人认为本激励计划的实施有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心团队人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至本次股东大会股权登记日2023年9月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年9月11日至2023年9月12日（每日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　收件人：吴琴琴

　　邮编：201619

　　电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：谭金可

　　2023年8月30日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事谭金可先生作为本人/本公司的代理人出席上海保隆汽车科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2023-083

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于选举公司非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第七届董事会第七会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，因陈旭琳先生辞去公司第七届董事会董事及高级管理人员职务，董事会同意提名陈洪泉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：

　　经审阅本次非独立董事候选人陈洪泉先生的个人履历及相关资料，我们认为陈洪泉先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。本次董事会补选董事的提名方式和聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意提名陈洪泉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该事项已经公司第七届董事会第七会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　陈洪泉先生：汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。新加坡国立大学EMBA。曾就职于厦门为天实业总公司，1998年至今就职于本公司，现任公司副总经理。

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2023-079

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2023年8月28日在上海市松江区沈砖公路5500号422会议室召开。会议由监事会主席姚新民先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审核的《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司在2023年上半年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　　4、审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　5、审议通过了《关于核实〈2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经核查，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603197  证券简称：保隆科技  公告编号：2023-081

　　上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票与股票期权

　　●股份来源：上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益合计为1,071.30万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的5.13%。其中，拟授予限制性股票的数量为171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的0.82%；拟授予股票期权的数量为899.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的4.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　鉴于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予的第一个行权期行权条件均已成就并处于自主行权期，本激励计划草案所称股本总额为截至本激励计划草案公告日的股份数量，为20,902.49万股（下同）。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　■

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长张祖秋，董事陈洪凌、王胜全、王嘉陵、杜硕，独立董事刘启明、叶建木、谭金可。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席姚新民，股东代表监事陈晓红、李克军。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6名，分别是：总经理张祖秋，副总经理王胜全、冯美来、陈洪泉，副总经理兼财务总监文剑峰，副总经理兼董事会秘书尹术飞。

　　二、本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益合计为1,071.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的5.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在其他激励对象之间进行调整和分配。权益授出的具体情况如下：

　　（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为171.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的0.82%。

　　（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为899.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的4.30%。

　　截止本激励计划公告日，公司实施的2021年限制性股票与股票期权激励计划尚处于有效期内，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实际授予的限制性股票与股票期权合计为526.819万股，现仍在有效期内的限制性股票与股票期权（剔除已解除限售、行权、回购/注销部分）合计为264.2945万股，加上本激励计划拟授予的权益数量为1,071.30万股，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的权益数量合计为1,335.5945万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,902.49万股的6.39%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的确定依据、范围及权益分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计483人，包括：

　　1、公司董事；

　　2、公司高级管理人员；

　　3、公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内与公司具有劳动或聘用关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四） 激励对象获授权益的分配情况

　　1、本激励计划授予限制性股票的人数为53人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划授予股票期权的人数为435人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股28.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股28.20元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股24.47元。

　　（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价

　　本激励计划股票期权的行权价格为每份45.11元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份45.11元价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每份45.11元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，为每份39.15元。

　　3、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

　　公司自成立以来一直从事汽车零部件、汽车智能化和轻量化产品的研发、生产及销售。公司在行业中的优势与良好的人才积淀息息相关，时刻保持行业核心竞争力的关键是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。在当前的行业背景下，智能化与轻量化是汽车新四化与变革的方向，这就为零部件细分领域，包括智能化和轻量化的相关产品，创造了巨大的新市场成长空间。公司为把握住传统汽车向智能化轻量化变革的窗口期，对高端技术、研发类人才的依赖及渴求度将进一步提高。

　　公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，从而更加激发员工的工作热情，增强员工的归属感和认同感。因此，为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励和绑定核心骨干，提振员工工作积极性，促进公司未来持续稳定的发展。而由于A股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为本激励计划的激励工具之一。在有效遵循激励与约束对等的原则并制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划行权价格采用自主定价方式，拟确定为常规定价的80%。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的股票期权的行权价格为45.11元/份，本激励计划的实施及行权价格的确定将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）限制性股票激励计划

　　1、有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　4、其他限售规定

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。

　　（二）股票期权激励计划

　　1、有效期

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　3、等待期

　　本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　5、行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　6、其他限售规定

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定。

　　八、本激励计划限制性股票/股票期权的授予条件与解除限售/行权条件

　　（一）限制性股票/股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票/股票期权的解除限售/行权条件

　　限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。

　　（2）上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。

　　若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票/股票期权按照本计划的规定解除限售/行权。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面考核要求后，根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，具体如下：

　　■

　　激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数量×公司层面解除限售/行权比例（X）×个人层面解除限售/行权比例（N）。

　　激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能行权的股票期权，不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划授予限制性股票/股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取净利润及营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。净利润指标是反映企业经营状况、盈利能力、成长性的有效性指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，亦是企业生存的基础和发展的条件。

　　为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定基础，公司结合行业及公司内部情况，设定了以2022年净利润及营业收入为基数的阶梯式考核模式，根据净利润与营业收入的实际达成率，对应不同的权益兑现比例。该指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素。在当前的行业竞争格局下，所设定的“目标值”指标具备一定的挑战性，同时亦可增加考核的灵活性，兼顾本激励计划激励与约束的作用，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权行权的程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记手续。

　　（五）限制性股票回购注销的程序

　　1、公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购注销已授予的限制性股票时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

　　（六）股票期权注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（七）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

　　2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

　　十一、公司和激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，注销激励对象相应未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司和激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含下属分公司、控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　3、若激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票和/或股票期权的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

　　5、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权已解除限售/行权部分的个人所得税，尚未解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权解除限售/行权前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票和/或股票期权将由其继承人继承，已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一） 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价—授予价格。

　　2、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票不超过171.95万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的限制性股票股份支付费用总额为5,088.00万元，该等费用作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　　假设公司于2023年9月中旬授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：（?）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（?）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　（?）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权公允价值及计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的公允价值将采用Black-Scholes模型计算，公司运用该模型以2023年8月29日为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：57.79元/股（假设授予日公司股票收盘价为57.79元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：13.2598%、15.1163%（分别采用上证指数最近1年、2年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.9245%、2.1771%（分别采用中国国债1年、2年收益率）

　　2、预计股票期权激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2023年9月中旬授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权内全部行权，则根据会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：（?）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（?）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本激励计划授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干人员的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

　　2、《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603197          证券简称：保隆科技        公告编号：2023-084

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于增加经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　根据公司经营发展需要，拟在原经营范围中增加“住房租赁”，并对《公司章程》中相应的经营范围进行修订，修订后的《公司章程》如附件。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2023-085

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月14日14点00分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月14日

　　至2023年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事谭金可先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见公司同日披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-082）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年8月28日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2023年8月30日公司指定披露媒体与上海证券交易所网站的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年9月8日（周五）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码：201619

　　联系人：张红梅

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603197                      　　　　　　　       　　　公司简称：保隆科技