计算）：

　　■

　　由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《上海电影股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，于2023年5月收购上影元文化51%股权，整合电影发行放映业务与大 IP 开发业务形成双轮驱动。

　　公司本次募集资金投资项目继续围绕“大IP开发”和“数字化转型”的发展战略，通过深度开发IP内容，焕新IP发展动力，打造IP数字资产库，叠加“数字化转型”，创造IP文化交互新业态，基于公司所获授权的优质IP，进一步挖掘优质IP的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的IP运营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。

　　综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有影视文化行业领先的专业资源及团队，此外，公司依托定位于IP运营“大中台”的上影元文化，不断完善规范化人力资源管理制度，具有充足的 IP 及相关技术及管理人才储备。同时，公司持续吸引业内优秀的技术人才与管理骨干，已建立可持续创新的管理团队，未来将进一步发挥市场化机制，增强IP体系化开发、链条化运营能力，丰富IP创新矩阵，保障公司从事募集资金投资项目的人员优势。

　　2、技术储备

　　公司整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成双轮驱动，依托现有的先进放映技术基础及领先的设备储备，通过内容创作、衍生品开发、周边娱乐主题开发等多元形式，激发公司在内容运营、IP衍生设计、品牌运营、版权管理及数字化运营等方面形成的技术优势，进一步扩大公司IP衍生领域商业化规模，服务于“影院+”复合娱乐消费场景，并加快大数据、云计算、人工智能等新技术的影视类应用，不断催生影视新业态、新生态、新标准，保持公司在放映、IP开发及运营双轮驱动中的技术领先地位。

　　3、市场储备

　　市场资源方面，公司基于上影元文化在 IP、内容领域的深厚优势，拥有一批受不同年龄段消费者青睐且生命周期长、国民认知度高的经典IP，通过电影节、沉浸式体验、品牌联动等多元融合方式延展IP主题空间与商业业态。市场渠道方面，得益于公司联合院线及直营影院良好的市场口碑、品牌美誉度和区位优势，公司IP创意资源享有广泛的受众群体，能够在丰富多元的消费场景中释放活力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东上海电影（集团）有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601595   证券简称：上海电影 公告编号：2023-057

　　上海电影股份有限公司

　　未来三年（2023-2025）股东回报规划

　　为完善和健全上海电影股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　三、公司未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（二）利润分配的条件

　　公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过15,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

　　四、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601595  证券简称：上海电影 公告编号：2023-058

　　上海电影股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2023年8月29日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　（一）2022年9月7日，上海证券交易所下发《关于对上海电影股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0129号）

　　1、主要内容

　　“经查明，2021年4月24日，上海电影股份有限公司（以下简称公司）披露关于会计政策变更的公告称，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，相应增加公司2021年期初资产总额及负债总额，调整期初留存收益。2022年1月29日，公司披露会计差错更正公告称，公司对执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表的影响进行了重新评估，并考量行使终止租赁的选择权对租赁期的影响及相关使用权资产减值对首次执行日财务报表的影响，公司对新租赁准则首次执行日财务报表、2021年第一季度、半年报及第三季度报告进行前期会计差错更正。

　　上述会计差错更正后，公司2021年1月1日资产负债表期初数的总资产、总负债分别调减336,311,165.81元、349,932,659.13元，分别占更正后对应科目的9.30%、20.35%；公司2021年第一季度报告中，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）调增2,489,808.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）调增2,489,808.48元，总资产调减337,462,227.43元，分别占更正后对应科目的9.95%、10.49%、9.24%；2021年半年度报告中，归母净利润调增4,979,616.96元，扣非后归母净利润调增4,979,616.96元，总资产调减338,613,289.04元，分别占更正后对应科目比例的13.00%、15.46%、9.44%；2021第三季度报告中，归母净利润调增7,469,425.45元，扣非后归母净利润调增7,469,425.45元，总资产调减339,764,350.65元，分别占更正后对应科目比例的33.61%、92.86%、9.61%。

　　综上，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司多期定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。时任财务总监王蕊（2014年9月1日至今）作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对上海电影股份有限公司及时任财务总监王蕊予以监管警示。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　2、整改情况

　　针对监管警示函所反映的因执行新租赁准则存在会计处理差错，导致相关定期报告财务数据披露不准确而违反相关法律、法规和规范性文件的问题，公司具体整改措施如下：

　　公司组织董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部门等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。

　　鉴于本次会计差错系首次执行新租赁准则造成，今后公司财务部门将吸取教训，在相关业务会计处理方式上，保持业务敏感性和谨慎性，并事先及时与审计机构充分沟通，充分论证会计处理方式后实施，确保公司财务报告根据会计准则进行客观、谨慎地核算并披露，确定公司定期报告披露的准确性。

　　（二）2023年5月15日，公司收到上海证券交易所口头警示，警示对象为公司及相关事项时任董事会秘书，具体情况如下：

　　1、主要内容

　　“经查明，公司于2023年4月27日披露募投项目延期公告称，拟将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预订可使用状态的日期由2018年12月调整为2023年12月。前述募投项目于2018年12月到期后继续实施，但公司未能就募投项目延期及时履行决策程序和信息披露义务。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.24条等规定。时任董秘王蕊未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条等规定。经讨论，决定对上市公司、时任董秘王蕊予以口头警示。”

　　2、整改情况

　　针对上述事项，公司在收到上述口头警示后高度重视并积极落实整改，组织相关部门和人员加强相关业务信息披露要求的深入学习及研究；公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，不断提高公司信息披露质量，规范经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护和保障投资者权益。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：601595  证券简称：上海电影 公告编号：2023-059

　　上海电影股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2023年8月29日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　股票简称：上海电影            股票代码：601595

　　上海电影股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　方案论证分析报告

　　（上海市徐汇区漕溪北路595号）

　　二〇二三年八月

　　上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”、“发行人”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海电影股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、我国文化体制改革已取得新的突破，传统文化业态不断融合，文化新业态不断涌现

　　“十四五”时期，我国进入新发展阶段，文化产业将深度融入国民经济体系，在服务国家重大战略、培育新的经济增长点、赋能经济社会发展方面发挥更大作用。目前我国文化体制改革已取得新的突破，传统文化业态不断融合，文化新业态不断涌现。

　　近年来，随着5G、大数据、人工智能等信息技术的发展，文化消费新场景不断解锁，新兴业态不断涌现，尤其是2020年以后数字文化资源规模化、集成化进程明显提速，数字文化产业发展动力非常强劲。中国文化产业的基本结构发生巨大变化，已经步入以数字文化产业为主要特征的新时代。从2020年国家文旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，到2021年中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》将“实施文化产业数字化战略”写入“十四五规划”，再到2022年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，数字文化产业的重要性正在不断凸显，其发展速度也在日益加快。未来数字文化产业将使得更多的生产要素同时聚合发挥作用，通过各种极富创意的创造性转化、创新性发展行动，不仅可以开拓出全新的领域，也能够对传统空间进行改造重塑，进一步提升既有文化资源的开发水平，使之发挥出前所未有的产业效能。数字文化产业发展将紧密围绕“交互融合”与“虚拟现实”展开，通过数字产业化、产业数字化的双向交融，全面加强文化创意IP产业链的开发，有效提升优质数字文化产品供给量，有力地促进中国数字文化消费领域的转型升级。

　　2、IP全产业链价值愈发凸显，产业化市场空间广阔

　　成熟IP具有高辨识度、自带流量、强变现穿透能力、长生命周期的特征，能够形成标志性的文化符号。从生命周期来看，目前全球累计价值最高的IP中，小熊维尼、米老鼠等已诞生近百年，其余IP亦多诞生于上世纪，大IP通过多渠道良性运作，经久不衰，具有旺盛的生命力。

　　受益于年轻一代新兴消费群体规模的持续扩大，以及用户对于文化产品需求的不断增长，文化产业中IP的价值日渐凸显，优秀的IP成为泛娱乐产业中维持用户粘性的纽带。IP通过优质原创内容吸引第一批粉丝，并通过再创作延伸至其他领域，实现粉丝数量的指数型增长和粉丝群体的横向拓展。在这个过程中，原始IP影响力发散，推动不同产业之间互动融合，构成良好的产业生态，IP价值得以释放和变现。根据伽马数据（CNG），2022年我国文娱IP市场规模达4,656.2亿元。

　　自2020年起，文化产业公司IP打造意识增强，不同于过去侧重于通过IP提升热度，目前更着力于以更强的内容制作能力孵化IP，并通过更完善的业务布局拓展IP衍生形态，挖掘更大商业价值。未来，拥有优质原生IP、打通产业链形成业务闭环的头部企业将享受IP发展红利。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、落实“精品内容、大IP开发、数字化转型”战略，开启大IP开发的“第二赛道”，提升IP商业价值

　　公司在电影行业拥有长期的经营经验，在产业布局、人才积累等方面具有一定的沉淀，已形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。同时，公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，聚焦产业创新，拓宽发展赛道，于2023年5月完成上影元文化51%股权的收购，整合电影发行放映业务与大IP开发业务，形成了以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启大IP开发为“第二赛道”的双轮驱动业务格局。

　　本次向特定对象发行的募集资金将基于公司经典IP，着重IP内容焕新，释放上影集团多年来众多经典IP的巨大能量。借助IP内容焕新的影响力，公司适时推出“电影+”场景融合及沉浸体验项目，将IP从内容端辐射至人们的衣、食、住、行等日常生活的各个方面，有利于开拓IP开发线下渠道，实现IP的可持续发展，有利于打造新消费衍生业态布局，在广阔的IP商业空间中获得更广泛的应用和更全面的价值挖掘。此外，公司还将创建IP数字资产库，加快数字系统建设及数字化转型，增强公司的业务运营效率，深化文创产业供给侧改革。

　　综上，本次向特定对象发行，有利于公司整合IP开发的内容端、渠道端及系统端协同发展，打造完备的IP产品矩阵，构建完善的商业运营模式，对IP进行立体化、全方位和多轮次的深入创作和价值放大。

　　2、扩大公司经营规模，增强持续盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在长期战略、业务布局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目投资金额较大。为整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成双轮驱动，公司拟通过本次发行募集资金用于经典IP开发焕新项目、“电影+”场景融合及沉浸体验项目、IP数字资产库及系统平台建设项目以及补充流动资金。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）发行对象的选择范围的适当性

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价原则及依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或资本公积金转增股本数，D为每股派息/现金分红，P1为调整后发行价格。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（二）本次发行定价的方法和程序合理

　　本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行的可行性

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

　　（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

　　公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

　　“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 ”

　　此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

　　“（一）应当投资于科技创新领域的业务；

　　（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

　　1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过13,446.00万股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。

　　2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司自2016年8月上市后未进行融资，本次发行董事会决议日期为2023年8月29日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币142,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金及视同补充流动资金的金额占拟募集资金总额的比例未超过30%。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（四）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过。相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、所处市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设公司于2024年3月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为142,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2023年8月29日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为19.71元/股，则发行股份数量为7,204.81万股，不超过本次发行前上市公司总股本44,820.00万股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行、净利润增加对净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（5）假设公司2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2023年上半年的2倍；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相比分别为持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算）：

　　■

　　由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《上海电影股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司紧紧围绕上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，于2023年5月收购上影元文化51%股权，整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成双轮驱动。

　　公司本次募集资金投资项目继续围绕“大IP开发”和“数字化转型”的发展战略，通过深度开发IP内容，焕新IP发展动力，打造IP数字资产库，叠加“数字化转型”，创造IP文化交互新业态，基于公司所获授权的优质IP，进一步挖掘优质IP的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的IP运营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。

　　综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司拥有影视文化行业领先的专业资源及团队，此外，公司依托定位于IP运营“大中台”的上影元文化，不断完善规范化人力资源管理制度，具有充足的IP及相关技术及管理人才储备。同时，公司持续吸引业内优秀的技术人才与管理骨干，已建立可持续创新的管理团队，未来将进一步发挥市场化机制，增强IP体系化开发、链条化运营能力，丰富IP创新矩阵，保障公司从事募集资金投资项目的人员优势。

　　（2）技术储备

　　公司整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成双轮驱动，依托现有的先进放映技术基础及领先的设备储备，通过内容创作、衍生品开发、周边娱乐主题开发等多元形式，激发公司在内容运营、IP衍生设计、品牌运营、版权管理及数字化运营等方面形成的技术优势，进一步扩大公司IP衍生领域商业化规模，服务于“影院+”复合娱乐消费场景，并加快大数据、云计算、人工智能等新技术的影视类应用，不断催生影视新业态、新生态、新标准，保持公司在放映、IP开发及运营双轮驱动中的技术领先地位。

　　（3）市场储备

　　市场资源方面，公司基于上影元文化在 IP、内容领域的深厚优势，拥有一批受不同年龄段消费者青睐且生命周期长、国民认知度高的经典IP，通过电影节、沉浸式体验、品牌联动等多元融合方式延展IP主题空间与商业业态。市场渠道方面，得益于公司联合院线及直营影院良好的市场口碑、品牌美誉度和区位优势，公司IP创意资源享有广泛的受众群体，能够在丰富多元的消费场景中释放活力。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（六）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东上影集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日

　　股票简称：上海电影             股票代码：601595

　　上海电影股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二三年八月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币142,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

　　（一）经典IP开发焕新项目

　　1、项目基本情况

　　本项目由控股子公司上影元文化实施。本项目将基于授权上影元文化的《中国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》等核心经典IP，通过委托外部单位制作的方式展开二次创作，推出《中国奇谭2》《小妖怪的夏天》《葫芦兄弟2》《邋遢大王》等四部作品，实现经典IP内容更新，焕发新活力，打造公司精品化IP矩阵。

　　本项目是公司向IP全产业链进行延伸发展的重要起点，项目的实施有助于从内容端进一步开发和挖掘公司现有优质IP资源，提升其商业价值，增强公司的盈利能力。

　　2、项目必要性分析

　　（1）顺应“内容为王”行业发展趋势，发挥IP资源优势，提升企业竞争力

　　当前文化娱乐产业潮流昭示整个产业的焦点集中在内容资源的建设上，其中最核心的就是IP资源。“内容为王”的行业特征已达成共识，IP资源已成为未来全球文化产业的核心竞争力所在。目前，公司控股子公司上影元文化运营众多动画IP及真人影视版权，包括2023开年爆火的《中国奇谭》及《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警长》《天书奇谭》等经典动画作品，也有《日出》《阿Q正传》《庐山恋》《三毛从军记》等经典影视作品，IP数量众多，覆盖全年龄段人群，与“数字化”、“新消费”、“大文旅”等新场景融合潜能巨大。公司的IP资源储备已具备一定的市场竞争力，在此基础上通过电影、电视剧、网络剧、动画片等多种形式对其进行进一步的培育和充分的开发是公司业务发展的必然选择，有利于为公司后续深度开发IP的商业价值奠定坚实基础。

　　（2）深度开发IP内容，焕发IP全新发展动力

　　当IP具备一定知名度与品牌效应时，围绕该IP进行影视、游戏、文学、动画、体育、音乐、广告等多领域的多层次开发已经成为普遍模式。“动+漫+影+游”模式的成熟运用，在满足了消费者对IP内容全方位消费的同时，促进了泛娱乐产业的健康有序整合以及高速发展，优质IP成为了维持用户话题热度与粘性的核心。一个超级IP不仅能衍生强大变现能力的产业链条，更因其无限改编的可能性具有强大的生命力。因此，持续开发IP新原创内容，丰富其产业链条，扩大IP影响力，对公司发展具有较大意义。

　　在本项目中，公司将基于《中国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》等经典IP，利用其已形成的广泛的影响力和庞大的粉丝受众群体，通过内容开发带来经典IP二次焕新，以新时代语境、多业务形态焕新经典IP生命力的同时，积极探索新生代爆款IP内容，触达新生代消费者，拓宽公司优质IP资源的变现渠道和衍生品消费场景。

　　综上，本项目将是公司向IP全产业链进行延伸发展的重要起点，对提升现有IP资源的商业价值、打造精品化IP矩阵以及拓宽优质IP资源变现渠道具有重要意义，有利于增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）本项目具备良好的产业政策环境

　　党的二十大报告从国家发展、民族复兴高度，提出“推进文化自信自强，铸就社会主义文化新辉煌”的重大任务，就“繁荣发展文化事业和文化产业”作出部署，为做好新时代文化工作提供了根本遵循、指明了前进方向。本项目的建设符合国家产业政策发展方向，具备良好的产业政策环境。

　　（2）广泛的受众群体是本项目实施的市场基础

　　当前，在优质的国产动画影视作品供给增加的背景下，国产作品承载的中国文化内涵、独特的画风，以及用户对于其进步的认可、包容和民族自豪感，使得国产影视动画作品的受众群体不断扩大，国产影视动画产业拥有广阔的市场空间。本项目推出的《中国奇谭2》《小妖怪的夏天》《葫芦兄弟2》《邋遢大王》等作品均基于《中国奇谭》《葫芦兄弟》和《邋遢大王》和等核心经典IP进行二次创作，在IP原有的粉丝基础上，面向全年龄段观众群体，是本项目顺利实施的重要市场保障。

　　（3）优质的IP资源储备为本项目提供坚实保障

　　IP作为文化产业链的核心，是否拥有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在极大程度上决定一个企业的市场竞争力。目前，上影元文化运营众多动画IP及真人影视版权，包含了《中国奇谭》《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警长》等家喻户晓、影响力广泛的优质IP资源。IP在原生形态已经打下良好的粉丝基础成功以及具有较长的生命周期，大IP通过多渠道良性运作，经久不衰，具有旺盛的生命力。公司可充分利用自身的IP资源优势，对IP的潜在价值进行挖掘，完善公司的产业链布局，进行IP衍生开发，实现IP的持续发展。公司旗下IP广泛的影响力和客户积累将为项目建设提供IP资源优势，为项目的成功实施提供基础保障。

　　4、项目实施主体和投资概况

　　本项目实施主体为控股子公司上影元文化。项目总投资额为41,137.80万元，拟使用募集资金41,137.80万元，具体用于设备购置、外部制作支出、人员投入等。本项目建设期为36个月。

　　（二）“电影+”场景融合及沉浸体验项目

　　1、项目基本情况

　　本项目包括两个子项目，分别为在上海建设1家综合型IP实时交互沉浸式研发体验中心以及在上海、杭州核心商圈开设并运营3家IP主题互动娱乐体验中心。其中，IP实时交互沉浸式研发体验中心拟将公司经典IP与新一代数字信息技术相结合，通过虚拟现实、全息投影、人工智能等新型技术方式，打造沉浸式体验场景；IP主题互动娱乐体验中心挖掘IP经典元素与游乐场景结合，包含主题乐园、IP衍生产品销售、影音体验等综合功能，满足消费者亲子、科技、国潮、二次元等的不同需求。

　　本项目旨在围绕核心IP布局线下融合体验场景，为消费者提供更多线下与IP互动的机会，提升粉丝对IP的认同感，提高消费意愿，亦可以加速非粉丝受众向粉丝群体转化，从而进一步扩大粉丝群体，扩大IP的品牌影响力。

　　2、项目必要性分析

　　（1）实现IP线上线下融合的布局，助力IP品牌化打造

　　IP的线下体验及展览作为IP文化普及的重要阵地，在IP产业链发展中发挥着越发重要的作用。项目通过打造沉浸式体验环境、升级互动形式、定制IP场景等多种方式，增强粉丝受众沉浸式体验感，有利于增强IP的传播力和影响力，提升粉丝对IP的认同感和忠诚度，助力品牌打造。同时，良好的线下体验赋予IP新的展现形式，有利于开拓新的用户群体，从而进一步扩大IP的品牌影响力，加速IP品牌化建设进程。

　　（2）IP产业链价值延伸，拓宽IP变现渠道

　　优质IP资源以其特有的广泛的受众基础而具有强大的流量导入属性，鉴于优质IP拥有的强大变现能力和无限的改编可能性，近年来，基于优质IP资源运营的产业链发展日趋完整。从产业链图景看，处于IP运营产业链下游的是基于IP内容或角色形象而衍生的游戏、周边产品以及线下体验中心等，具备广阔的市场前景。通过本项目的建设，公司将更好的推动IP资源的变现渠道向产业链下游进行延伸，推进公司在衍生产品环节与IP沉浸式体验上的研发创新，为后续沉浸式体验中心以及衍生品销售的商业化落地奠定基础，进一步夯实公司“IP大开发”战略，增强公司的可持续发展能力。

　　综上，本项目通过线上阶段性、线下常态化不间断地触达用户，完成线上和线下相融合的布局，加速公司IP品牌化建设进程，并基于优质IP资源进行产业链下游延伸发展，拓宽优质IP的变现渠道，增强公司的可持续发展动力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）本项目具备良好的产业政策环境

　　近年来，我国高度重视文化产业的发展，特别是随着经济发展的逐渐深入，我国居民的精神文化需求日益增加。自“十四五”开局以来，沉浸式产业正式迈上新征程。2020年11月，《国家十四五规划和2035远景目标纲要》正式出台，明确提出要发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务；2021年4月，文旅部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》，明确要在“十四五”期间完成“100个沉浸式体验项目”的目标；2022年10月，国家重点研发计划项目“沉浸式文旅体验技术集成与场景创新”正式启动，标志着我国沉浸式产业的技术研发进入国家“十四五”科技计划。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，国内沉浸式产业保持着良好的发展态势。本项目的建设符合国家产业政策发展方向，具备良好的产业政策环境。

　　（2）广泛的IP影响力为本项目实施奠定坚实用户基础

　　目前，公司所获授权的经典IP拥有着广泛的影响力和庞大的粉丝受众群体，粉丝一般具有忠诚度高、高付费意愿等特征，为公司发展线下沉浸体验式业态奠定坚实的消费基础。上海国际电影节期间，《中国奇谭》沉浸式业态及IP衍生品销售已落地上海影城，形成网红打卡点并受到市场高度认可。通过本项目的实施，公司可充分利用旗下优质IP的广泛影响力，推动IP衍生业态的研发及创新，赋予IP以新的形象载体，增强粉丝群体认同感，推动IP品牌化，为项目的成功实施奠定基础。

　　（3）丰富的项目运营经验和区位优势是本项目顺利实施的重要保障

　　在项目选址上，综合型IP实时交互沉浸式研发体验中心毗邻上海影视乐园，具有一定的聚集效应，双方能够形成流量的导流及互补，进一步形成区域集中性的IP全产业链商业运营氛围；同时地面3幢建筑物分别复刻武康大楼、霞飞路巡捕房以及益丰外滩源，风格鲜明，能够为游客带来独特的沉浸式体验。3家IP主题互动娱乐体验中心开设于上海、杭州核心商圈，与公司现有的影院场景可实现互相导流，形成良好的协同效应。

　　在项目运营经验上，公司旗下院线为全国第三大院线，直营影院SFC上海影城、SFC上影影城（港汇永华IMAX店）票房长期位居上海前列，在商业策划、场馆管理、会员运营、客群画像等方面积累了丰富的经验，能够为线下沉浸体验项目的运营提供经验指导，为商业化落地提供资源支持。

　　4、项目实施主体和投资概况

　　本项目实施主体为上海电影。项目总投资额为41,034.36万元，拟使用募集资金41,034.36万元，具体投向包括场地投入、设备购置、人员投入等。其中，IP实时交互沉浸式研发体验中心项目建设周期为24个月，IP主题互动娱乐体验中心项目建设周期为36个月。

　　场地投入方面，公司拟使用部分募集资金向控股股东上影集团购买其拥有的位于上海市松江区车墩镇3街坊161/4丘的土地使用权（沪[2020]松字不动产权第043100号）及地面建筑物，用于IP实时交互沉浸式研发体验中心的建设。截至本可行性分析报告出具日，前述土地及房屋的评估工作尚在进行中，公司将在履行完相应的审批程序后签署正式协议并按规定进行披露。

　　（三）IP数字资产库及系统平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目将围绕公司现有IP资源，定制化生成IP新内容，打造独具公司品牌生命力的自有IP数字资产库，并借助AIGC技术促进IP数字资产的迭代与优化，丰富公司IP数字资产的“产品矩阵”。

　　此外，本项目还将围绕数字化转型战略，建设并完善公司数字化IP管理、影院数字化、业财一体化以及智能宣发等系统，赋能公司信息化管理模式，实现公司多元业务载体的体系化互通互联。

　　2、项目必要性分析

　　（1）公司将打造IP数字资产库，推动公司构建文化供应链

　　伴随着电影人群消费习惯的变迁及内容供给渠道的多样化趋势，电影产业亟需创新的业态及盈利模式，围绕IP进行业务拓展是目前行业内主流的创新方向之一。影视动画类IP数字化资产的持续开发以影视动画媒介为起点，可以通过定制产出新内容、衍生授权新产品、构建消费新场景等形式创造经济效益，从而滋养原始IP活力，进一步提升IP知名度并形成良性的内生循环，成为公司IP业务拓展的新思路。

　　本项目将依托公司现有的IP资源，结合AIGC的辅助创作技术，利用人工智能技术处理IP新内容的生产和分发过程，在实现降本增效的同时，推动公司原创创意的快速落地，有助于把握公司IP矩阵所蕴含的品牌调性，形成有活力的IP数字资产储备，最终赋能公司“大IP开发”战略在影视动画、影院文创、数字权益、定制服务、原创内容、主题乐园、游戏开发、动漫展览、手办模型等不同场景的有效落地。

　　综上所述，本项目的实施有助于公司以IP开发为导向，夯实创新储备基础，为公司开展新业务、打造新业态提供素材与技术支持。

　　（2）加快公司数字化转型，增强公司的业务运营效率

　　随着数字化进程的发展不断深入，信息化系统已广泛部署应用在各行各业。信息化系统已经不再仅作为后台支持功能，而成为了企业业务发展的直接驱动力之一。为加速数字化转型，赋能前中台业务，实现公司盈利的可持续性，本项目拟投资建设IP管理系统、影院数字化系统、业财一体化系统、智能宣发系统等数字化系统平台。

　　IP管理系统是公司进行知识产权管理的重要工具，围绕核心IP数字资产库、云端协同设计平台等体系，赋能产品设计、授权、营销等核心部门突破人效瓶颈。搭建合同审核、被授权商监测管理等系统，以降低资产管理、合同管理、审计等领域的经营风险与合规风险，实现对IP授权、合同签订等业务的统一管理。

　　影院数字化系统通过打通影院端人、货、场、票的信息流与数据流，实现信息无缝流通和高效协同，并在此基础上叠加大数据与人工智能应用，实现智能排片、智能营销等，以提升影院上座率、零售区库存周转率与购买转化率等，提升影院坪效与人效。在影院终端部署智能院线软硬件系统，以实现设备播控、数据读取、故障排查等核心功能的集中控制，提升影院运营效率。

　　业财一体化系统主要系公司通过定制化开发ERP管理系统，将各影院门店与财务部门以及门店采购相关流程进行整合，实现信息的无缝流通和不同部门的协同工作。该系统将遵循业财融合的理念，利用数字技术来重新构思业务流程、提升公司运营效率、改善客户体验以及创造新的商业价值。

　　智能宣发系统作为发行业务的重要支撑工具，搭建“数据中台”与数据分析体系，以建立对客户、产品、渠道、营销、销售等各领域的全方位数字化管理体系，用“有据可依”的数据化决策体系替代“直觉决策”体系，提升决策准确度与运营效率，提升宣发工作的效率及质量。

　　综上所述，本项目将是公司实现“数字化转型”战略的重要举措，项目的实施有助于公司实现核心业务全链路数字化、数据化运营，提升运营管理效率、贯彻科学严谨决策，为业务规模化发展夯实数字化基础，增强公司整体运营效率。

　　3、项目可行性分析

　　（1）IP数字化开发具备良好的产业政策环境和创作基础

　　相关国家政策持续鼓励数字文化产业高质量发展，以及优质文化资源开发。中共中央办公厅、国务院办公厅2022年印发的《“十四五”文化发展规划》指出要推进国有文化企业转型升级，优化资源配置和布局结构，打造知名文化品牌和企业集团，加快发展数字出版、数字影视、数字演播、数字艺术、数字印刷、数字创意、数字动漫、数字娱乐、高新视频等新型文化业态，改造提升传统文化业态，促进结构调整和优化升级。

　　IP数字资产库的开发是围绕不同维度挖掘公司经典IP的角色形象、剧情故事和主题内涵，创作出一系列多元形态的数字化资产或产品，进一步提升公司IP知名度与巩固IP护城河的重要手段，既符合公司数字文创领域的高质量发展需求，又响应政策鼓励的优质文化资源开发号召，具备良好的产业政策环境和创作基础。

　　（2）国家政策支持人工智能与相关产业深度融合

　　人工智能作为促进各行业快速发展的领先技术，在众多领域中广泛应用。科技部、教育部、工信部等六部门于2022年联合印发了《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，文件鼓励企业以人工智能技术与产业融合创新为导向开展人工智能场景创新实践，聚焦产业智能化场景创新需求，建设人工智能场景创新支撑环境、引入行业场景资源、联合开展场景创建、孵化新企业新业务。

　　本项目将促进公司优质IP与人工智能技术的深度融合，探索IP与“元宇宙”、“Web3.0”、AR/VR、AIGC等前沿体验科技、内容生产科技等与IP产业链结合的新产品、新体验、新场景，以触达新生代消费者、焕新经典IP。

　　（3）公司拥有优质的IP资源储备及数字化转型战略需求

　　在IP数字资产库方面，公司现有IP是本项目的核心特色与实施基础，影响着本项目未来的市场潜力。公司在电影行业深耕多年，通过多渠道、多业态积累了一定的IP开发运营经验，并致力于依托现有渠道资源、文化消费认同、IP资源优势构筑IP“产品矩阵”。未来，公司将继续围绕现有优质IP资源，利用AIGC技术产业化构建优质IP数字资产，并持续跟进项目情况，以保证本项目的顺利实施。

　　在系统平台建设方面，一方面，随着公司“电影发行放映业务与大 IP 开发业务”双轮驱动的持续发展，业务实际开展过程中出现的新形势、新局面将对公司数字化转型提出新要求，如何实现公司旗下多元业务载体之间的互通互联、资源赋能，将成为公司降本增效并实现“数字化转型”的重中之重；另一方面，一体化、系统化、数字化的业务平台建设也将有效推动公司整合电影发行放映业务与大 IP 开发业务，助力公司双轮驱动的高质量发展。

　　4、项目实施主体和投资概况

　　本项目的实施主体为上海电影。项目建设总投资额为21,656.50万元，拟投入募集资金21,656.50万元。项目建设周期为36个月。

　　（四）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用募集资金38,171.34万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。

　　2、项目必要性分析

　　公司已覆盖电影“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链。在完成上影元文化51%股权的收购后，公司整合电影发行放映业务与大IP开发业务，形成了以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启大IP开发为“第二赛道”的双轮驱动业务格局。为积极贯彻落实上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，进一步挖掘IP商业潜力，提升IP价值和知名度，公司拟加强在IP宣发及衍生业态开发方面的投入，包括但不限于衍生业态营销、品牌年度重点IP营销、“电影+”场景融合及沉浸体验中心推广营销等宣发投入以及衍生业态开发投入等。

　　在整合多元的高品质娱乐、消费及生活方式的同时，公司将持续投入IP营销，依托经典IP，孵化优质IP文创品牌，打造创意消费品矩阵，实现“电影+”产业生态布局。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在长期战略、业务布局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司拥有“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链，积极持续贯彻上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，于2023年5月收购上影元文化51%股权，整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成双轮驱动。

　　公司本次募集资金投资项目继续围绕“大IP开发”和“数字化转型”的发展战略，通过深度开发IP内容，焕新IP发展动力，打造IP数字资产库，叠加“数字化转型”，创造IP文化交互新业态，基于公司所获授权的优质IP，进一步挖掘优质IP的运营开发潜力，打造公司全新的战略增长点，进一步完善公司的IP运营产业链，同时建设完善数字化系统平台，提高公司的信息化、数字化水平，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。此外，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充公司流动资金，以加强在衍生业态以及宣发方面的投入，促进相关业务的快速扩张以及战略目标的实现。

　　综上，上述项目围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，进一步落实双轮驱动战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　　（二）本次发行对公司财务状况等的影响

　　1、对财务状况的影响

　　本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，资产负债结构得到优化并降低财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的IP运营产业链将进一步完善，同时公司的信息化、数字化水平将得到提高。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　3、对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和产生效益，公司主营业务规模持续扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入预计也将逐步增加。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　经审慎分析，董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实必要性。同时，募集资金投资项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年8月30日