公司代码：600861                      　　　　　　　　　　公司简称：北京人力

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司完成了重大资产重组置入资产及主要置出资产的过户工作，将原主要从事商品零售、物业业务的相关资产、负债置出，与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）持有的北京外企人力资源服务有限公司100%的股权进行资产置换。

　　公司与北京外企合并前后均受北京国管控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对北京外企的合并为同一控制下的企业合并。因本次重组属同一控制下企业合并增加了子公司北京外企，已根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》规定，调整合并资产负债表的期初数，将北京外企合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将北京外企合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　置入资产北京外企，报告期内实现归属于北京外企股东的净利润为50,397.26万元，业绩承诺实现率为97.13%；实现归属于北京外企股东扣除非经常性损益后的净利润为30,335.72万元，业绩承诺实现率为62.19%。

　　置出资产在置出前及保留资产的业绩亏损对上市公司 2023年半年度业绩表现造成影响，其中由于实施重大资产重组，置出资产产生的土地增值税等相关税费约19,660万元。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内公司重大资产重组的进展情况，敬请查阅公司2023年半年度报告“第六节 重要事项”之“十二、其他重大事项的说明”。

　　证券代码：600861        证券简称：北京人力        公告编号：临2023-047号

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知于2023年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月28日在公司以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席王禄征先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议审议通过如下事项：

　　一、审议关于公司2023年半年度报告及摘要的议案

　　经审阅报告全文及摘要，监事会认为：

　　公司2023年半年度报告的编制符合有关法律法规、企业会计准则、《公司章程》及公司有关财务制度的规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年半年度的财务状况及经营成果，审议程序完备、合规、有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京人力2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　经审阅报告，监事会认为：

　　公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况，审议程序完备、合规、有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京人力2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临2023-050号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：600861        证券简称：北京人力        公告编号：临2023-048号

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2023年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月28日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过如下事项：

　　一、审议关于公司2023年半年度报告及摘要的议案

　　根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司编制了2023年半年度报告及摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京人力2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议关于聘任公司总法律顾问的议案

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任李朔为总法律顾问，任期与本届董事会任期一致（公司第十届董事会第八次会议决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京人力关于聘任总法律顾问的公告》（公告编号：临2023-049号）。

　　独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议关于公司调整内部组织机构设置的议案

　　结合公司重大资产重组的实际情况，为进一步完善治理结构，优化资源配置，明确职责划分，提高管理水平和运营效率，公司拟根据战略布局及业务发展的需要，对内部组织机构设置进行调整。拟调整后的组织机构设置包括：董事会办公室、党委工作部（团委）、人力资源部（党委组织部）、纪委办公室、投资管理部、财务部、运营管理部、大客户管理部、综合管理部、审计部、法律风控部、科技部、工会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司募集资金相关管理制度的规定与要求，公司编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京人力2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：临2023-050号）。

　　独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：600861        证券简称：北京人力        公告编号：临2023-049号

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　关于聘任总法律顾问的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2023年8月28日在公司以现场方式召开。

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李朔（简历详见附件）为公司总法律顾问，任期与本届董事会任期一致（公司第十届董事会第八次会议决议生效之日起至本公司第十届董事会届满之日止）。李朔先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定的任职资格。

　　独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生发表的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　附件：李朔先生简历

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　附件：李朔先生简历

　　1971年11月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，北京交通大学与澳大利亚维多利亚大学合作办学工商管理专业，助理经济师，曾任首都实业投资有限公司总法律顾问，现兼任第十一届北京市律师协会公职与公司律师工作委员会副主任。

　　证券代码：600861        证券简称：北京人力        公告编号：临2023-050号

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司募集资金相关管理制度等的相关规定与要求，将北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。

　　公司本次实际向特定对象发行人民币普通股95,041,482股，发行价格为16.80元/股，募集资金总额为人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,734,307.92 元后，实际募集资金净额为人民币1,581,962,589.68元。截至2023年4月25日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822 号）审验确认。

　　（二）本年度使用金额及结余情况

　　截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币790,848,448.80元，均为补充流动资金。募集资金专户余额为人民币792,673,797.02元，差异金额1,825,348.22元系募集资金累计利息收入金额，全部存放于募集资金账户。

　　截至2023年6月30日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：补充流动资金从募集资金监管账户转出至公司其他银行账户存放。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司于2023年5月5日召开第一次临时股东大会，审议通过《募集资金使用管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据相关规定，公司开设了北京银行股份有限公司红星支行专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司对募集资金采取了专户存储管理，并于2023年5月4日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年半年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年5月10日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，使用期限为自董事会审议通过起的12个月内，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用；同时在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司将闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，存款期限具体根据募集资金投资项目进度而定，期限自公司第十届董事会第六次会议批准之日起不超过12个月，公司应确保募集资金的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司独立董事、监事会、独立财务顾问分别发表了同意的意见。

　　报告期内，公司不存在使用募集资金购买理财产品情况。截至2023年6月30日，公司于北京银行股份有限公司红星支行开立的募集资金专户中的闲置募集资金，全部以协定存款方式存储。

　　注：报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品明细如下：

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　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司2023年半年度募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2023年半年度不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

　　北京国际人力资本集团股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2023年6月30日

　　编制单位：北京国际人力资本集团股份有限公司           金额单位：人民币万元

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　　注：公司本次向特定对象发行人民币普通股募集资金总额为159,669.69万元，扣除各项发行费用（不含税）1,473.43万元后，实际可投入募投项目的资金净额为158,196.26万元。