第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 未出席董事情况

　　■

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601231    证券简称：环旭电子  公告编号：临2023-072

　　转债代码：113045          转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2023年8月15日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2023年8月25日以现场及视频会议的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事郭薇女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事黄江东先生代为表决。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生及相关人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案

　　报告全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-074）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（三）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，建立健全公司长效激励和考核约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，与《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》相匹配，拟定了《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　该办法全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（四）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定本计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止本计划等，以及向登记结算公司申请办理相关业务；

　　8、授权董事会依据相关法律法规和《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》对本计划进行管理和调整；

　　9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议和其他相关协议；

　　10、授权董事会为实施本计划委任收款银行、证券公司、律师、评估师等中介机构；

　　11、授权董事会就本计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或授权办理。授权的期限为自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（五）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为应对复杂的全球地缘政治和宏观经济形势，以及电子制造服务业面临的经营挑战，公司将继续坚持“模组化、全球化、多元化”的发展战略。公司拟通过股权激励绑定经营团队利益，鼓舞团队士气，增强成长动力，积极推动公司各项经营目标的实现，为公司可持续健康发展夯实根基。因此，公司根据相关法律法规的规定，拟订了《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该计划同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事陈昌益先生、魏镇炎先生为本次员工持股计划的参与对象，对此议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（六）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司2023年员工持股计划的执行，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，与《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》相匹配，拟订了《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　该办法同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事陈昌益先生、魏镇炎先生为本次员工持股计划的参与对象，对此议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（七）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案

　　为有效落实公司2023年员工持股计划，董事会提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会实施2023年员工持股计划；

　　2、授权董事会办理2023年员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划取得标的股票的方式、认购价格、管理模式等）和终止；

　　3、2023年员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；

　　4、授权董事会对2023年员工持股计划的存续期延长及特殊情况下的提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理2023年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会对2023年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

　　7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2023年员工持股计划作相应调整；

　　9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；

　　10、授权董事会选择信托管理机构并与其协商条款、签署相关协议，并授权董事会变更员工持股计划的信托管理机构；

　　11、授权董事会办理2023年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会执行或负责办理。授权的期限为自股东大会审议通过本方案之日起至本方案实施完毕之日止。

　　董事陈昌益先生、魏镇炎先生为本次员工持股计划的参与对象，对此议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（八）审议通过关于本公司为子公司提供财务资助的议案

　　为合理调度公司资金，提高资金使用效率，依据公司《财务资助管理办法》相关规定，公司拟为相关子公司提供财务资助。具体如下：

　　公司拟向全资子公司环荣电子（惠州）有限公司提供财务资助，资助总金额不超过人民币2.5亿元及等值其他货币，财务资助期限不超过一年，期限内可循环动用。

　　公司拟向全资子公司环鸿电子股份有限公司提供财务资助，资助总金额不超过6,000万美元及等值其他货币，财务资助期限不超过一年，期限内4,000万美元可循环动用，2,000万美元不可循环动用。

　　公司拟向全资子公司Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.提供财务资助，资助总金额不超过4,000万美元及等值其他货币，财务资助不超过一年，期限内不可循环动用。

　　根据公司资金成本，本次财务资助依双方约定每月计息一次，其中人民币借款利率为2.2%，美元借款利率按月底的SOFR的价格加0.4%计息；如公司融资成本变化，将根据公司资金成本调整。

　　授权董事长代表本公司签署与本次财务资助相关的合约及文件，并由董事长授权适当人士办理与本次财务资助相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-075）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案

　　鉴于宏观环境、市场需求的变化及募集资金投资项目实施情况，公司拟对2021年可转换公司债券部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-076）。

　　本议案尚需提交“环旭转债”2023年第一次债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过关于召开2023年第一次债券持有人会议的议案

　　公司拟对部分募集资金投资项目调整延期及部分募集资金变更用途。根据《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有人会议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-077）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-078）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：601231  证券简称：环旭电子  公告编号：临2023-073

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2023年8月15日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2023年8月25日以现场和视频会议的方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生及相关人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《2023年半年度报告》及其摘要的议案

　　公司监事会对2023年半年度报告进行了充分审核，监事会认为：

　　1、半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会对《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2023年股权激励计划》”）相关事项进行了仔细阅读和审核，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施2023年股权激励计划的情形，公司具备实施2023年股权激励计划的主体资格。

　　2、公司《2023年股权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予条件、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施2023年股权激励计划有利于立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过关于《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　监事会认为，《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、2023年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司推出2023年员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见；监事会在审议本议案时关联监事已回避表决。公司审议2023年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2023年员工持股计划的情形。

　　4、公司实施2023年员工持股计划有利于丰富员工薪酬体系，建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；能够进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；贯彻公司发展战略，有效调动员工的积极性，保留优秀的关键管理、技术、业务人才，激励员工为公司创造价值，提升公司在行业中的竞争力；2023年员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　监事石孟国先生、黄添一先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案未形成有效决议，将提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（五）审议关于《环旭电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

　　监事会认为，公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事石孟国先生、黄添一先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案未形成有效决议，将提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。

　　（六）审议通过关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案

　　本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，也符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：601231   证券简称：环旭电子  公告编号：临2023-074

　　转债代码：113045  转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式

　　●本激励计划拟向激励对象授予1,523.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.69%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：环旭电子股份公司（以下简称“环旭电子”“公司”或“本公司”）

　　上市时间：2012年2月20日

　　注册资本：220,128.4633万元人民币

　　注册地址：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号

　　经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈昌益，董事魏镇炎、汪渡村、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、Yifan Li，独立董事仓勇涛、黄江东、郭薇。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席石孟国，监事林洁兴、黄添一。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6人，分别是：副总经理魏振隆、林大毅、陈逢达、Jing Cao，副总经理兼董事会秘书史金鹏，副总经理兼财务总监刘丹阳。

　　二、本激励计划的目的

　　为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心业务、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，制订公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“股权激励计划”）。

　　公司2015年股票期权激励计划、2019年股票期权激励计划尚在实施中，公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予1,523.20万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.69%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计421人，占公司全部职工人数的比例为1.87%,包括：

　　1、公司中层管理人员；

　　2、核心业务、技术人员；

　　3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　　所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并与公司具有劳动关系。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为14.54元。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.095元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.536元。

　　七、等待期、行权期安排

　　（一）等待期

　　本激励计划股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月。

　　（二）行权期安排

　　本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权在满足上述股票期权的授予条件基础上，还必须同时满足如下条件：

　　1、 公司层面考核要求

　　本激励计划授予的股票期权的行权期分为两个，考核年度为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各考核年度考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

　　■

　　注1：以上“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率；

　　注2：公司以2016年度温室气体排放量为计算基准，到2030年目标减少总计35%的温室气体排放量，故每年平均需降低2016年度温室气体排放量的2.5%，即每年温室气体排放量至少減少3,752.5公吨。该指标的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准。

　　各行权期内，公司净资产收益率或温室气体排放减少量未达到考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的计划行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-及以下者当年度计划行权股数皆不得行权，由公司注销。具体如下：

　　■

　　因公司考核不达标或个人绩效考核不达标导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司2023年股票期权激励计划的考核分为公司考核和个人绩效考核两个层面。

　　公司考核层面的指标为加权平均净资产收益率和公司温室气体排放减少量。加权平均净资产收益率反映公司股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力的重要指标；温室气体排放量是公司ESG目标在环境面的重要指标。考虑行业状况和公司实际情况，并参考公司实施中的股权激励方案，确定加权平均净资产收益率指标的考核要求为不低于10%（经审计）。同时，对照公司温室气体减排目标（以2016年度温室气体排放量为计算基准，到2030年目标减少总计35%的温室气体排放量），确定每年平均至少降低2016年度温室气体排放量的2.5%，即每年温室气体排放量至少减少3,752.5公吨（该指标的验证方式以公司每年取得的“温室气体查证声明书”为准）。

　　个人绩效考核层面的指标要求为当年度个人绩效考核指标达S及以上。

　　以上公司层面和个人层面的考核指标，在公司2019年股权激励方案的基础上，增加了与ESG目标相关的温室气体减排指标，考核体系更加全面和综合，具有实操性，考核指标设定合理，有利于督促激励对象努力尽职工作，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，促进公司经营目标和发展战略的实现，方案兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于公司可持续健康发展。

　　九、本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P= P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审议薪酬委员会提交的本激励计划草案及《考核办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东大会的授权及《管理办法》规定，在60日内授予股票期权并完成公告、登记。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司董事会在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销相应股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司享有按照本激励计划的规定注销相关股票期权的权利、终止本激励计划的权利。

　　8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划规定的其他应由公司享有或承担的相关权利、义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象可在被授予的期权有效期内决定行权与否及行权数量。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿。

　　8、公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）

　　3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

　　（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

　　（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　若出现降职或免职的，则其已行权股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。

　　（2）激励对象成为公司独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　2、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

　　（1）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象离职

　　（1）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等原因离职的，自离职之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

　　当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象照国家法规及公司规定正常退休，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。返聘后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

　　5、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；

　　激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

　　6、其它未约定的例外情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日（2023年8月28日）作为基准日对股票期权的公允价值进行测算，拟授予的1,523.20万份股票期权总价值为11,518万元。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2023年10月授予期权，则2023年-2025年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子  公告编号：临2023-075

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2023年6月30日的募集资金存放及实际使用情况进行专项报告，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币3,450,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。截至2021年3月10日，上述募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：越南专户为美元账户，其账户本期支出按照当年度1月至6月平均汇率折算为人民币，计入“本期直接投入募投项目的金额”。越南专户本期期末余额以2023年6月30日汇率折算为人民币。折算差额计入“汇率变动对现金及现金等价物的影响”中。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为了规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》并严格按照该制度的规定存放、使用、管理资金。

　　（二）募集资金监管协议签署及执行情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2021年3月1日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　2021年3月25日，公司与中国银行上海市南汇支行营业部、招商银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行、保荐机构海通证券股份有限公司分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。

　　鉴于此次募集资金涉及子公司为投资主体的募集资金投资项目，为方便子公司使用和管理募集资金，公司及保荐机构海通证券股份有限公司于2021年4月7日分别与全资子公司环荣电子（惠州）有限公司和中国民生银行股份有限公司深圳分行、与全资子公司Universal Scientific Industrial Vietnam Company Limited和BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。

　　截至2023年6月30日，已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：该账户为越南项目专户，截至2023年6月30日余额为3,153,927.09美元，按照当日汇率折算为人民币。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次公开发行可转债募集资金实际到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入。2021年3月25日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年3月10日自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和支付发行费用的实际支出情况，出具了《关于环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目和支付发行费用情况的专项审核报告》（德师报(核)字(21)第E00040号）。

　　公司于2021年3月26日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用358,131,282.05元人民币。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年3月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　公司于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　2023年上半年，公司共使用77,200万元闲置募集资金进行现金管理，已全部到期赎回，共获得530.52万元收益，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》，同意盛夏厂模组生产项目结项；越南厂可穿戴设备项目增加非模组类产品（包括工业类、通讯类、云端类产品等）投资并延期至2024年四季度达到预定可使用状态，惠州厂电子产品生产项目延期至2023年三季度达到预定可使用状态、使用募集资金的投资金额由100,000万元调减至70,000万元；将盛夏厂模组生产项目节余资金（含利息）、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模后节余资金（含利息）等，变更募集资金用途用于“墨西哥厂新建第二工厂项目”的项目建设及归还借款，资金总额6,000万美元（或等值人民币，按照人民币兑美金汇率7.17:1测算，具体金额以实际换汇金额计算，差额部分以自有资金补足）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：环旭电子股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注1：由于疫情原因，盛夏厂芯片模组生产项目投资进度晚于预期，市场需求和客户订单情况也发生了变化，该项目截至2023年7月31日的募集资金投入总额为人民币79,283.01万元，公司计划以此时点对该项目进行结项。此外鉴于该项目为盛夏厂的技术升级项目，其实现的效益无法分割统计。

　　注2：由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，2023年8月25日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，拟将项目调整延期及将部分募集资金用途变更，详见公司同日发布的公告（公告编号：临2023-076）。

　　注3：越南厂可穿戴设备生产项目尚未投资完毕，2023年上半年，该项目实现净利润折合人民币2,835万元。

　　注4：惠州厂电子产品生产项目尚未投资完毕，2023年上半年，该项目实现净利润人民币9,348万元。

　　证券代码：601231       证券简称：环旭电子       公告编号：临2023-076

　　转债代码：113045       转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次涉及部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项和调整延期及部分募集资金用途变更，具体内容详见“二、部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的情况”

　　●本次部分募集资金投资项目结项和调整延期及募集资金用途变更不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》，具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况概述

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的情况

　　（一）部分募集资金投资项目结项情况

　　盛夏厂芯片模组生产项目内容为芯片模组的技术研发及产业化，建成后生产用于TWS耳机等可穿戴设备的SiP芯片模组。本项目投资总额为91,000万元，其中86,000万元通过可转换公司债券融资募集，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。

　　截至2023年7月31日，该募投项目已累计投入募集资金79,283.01万元，剩余募集资金6,716.99万元尚未投入。由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，此外该项目所生产产品的市场需求量也发生变化，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。因此，公司计划对盛夏厂芯片模组生产项目结项，对尚未投入的募集资金6,716.99万元及该项目募集资金孳生利息合计8,697.17万元（截至2023年7月31日数据，利息以实际金额为准）的用途进行变更，以提高募集资金使用效率。

　　（二）部分项目调整延期情况

　　1、越南厂可穿戴设备生产项目

　　越南厂可穿戴设备生产项目实施主体为Universal Scientific Industrial Vietnam Company Limited（以下简称“越南厂”），项目内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，总投资金额为140,000万元，其中56,000万元通过可转换公司债券融资募集，其余部分以其他方式自筹。截至2023年6月30日，该募投项目已累计投入募集资金48,745.98万元，原计划项目达到预定可使用状态为2022年四季度。

　　（1）项目调整原因

　　由于疫情原因造成项目投资进度受到影响，原计划生产的可穿戴设备产品的市场需求也发生变化，产能需求低于预

　　公司代码：601231              　　公司简称：环旭电子

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　（下转B257版）