一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2022年12月13日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司着力科技转型与供应链升级，在维持主营互联网营销业务、电商直播业务有序开展的同时，投入了大量人力、物力推动扶摇供应链平台以及AI效率应用研发构建，此外基于公司互联网营销业务布局拓展、技术开发需要，公司员工人数同比增加，由此带来人工成本及研发费用大幅增长。2023年上半年，公司直播电商业务实现GMV约60亿，同比增长约9%，其中二季度公司实现GMV约34亿，同比增长约11%，环比增长约33%，另外2023 年二季度公司加大了本地生活业务的发力，抓住行业风口开拓新市场，公司大力投入将直播场次向本地生活倾斜，目前公司在抖音本地生活明星带货领域已实现领先地位，由于本地生活业务毛利较低，拉低了公司互联网营销业务的整体毛利水平。

　　报告期内公司加大力度促销清理鞋履存货，叠加市场环境不佳、居民消费意愿不足等不利因素，使得鞋类商品销售均价下降、毛利下滑，从而造成鞋履业务出现一定经营亏损。

　　为完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励机制，公司在报告期内完成4000万份股票期权激励计划，行权价格锁定14.33元/股，本报告期内由此产生摊销费用约1886.03万元。此外公司于2021年开始实施2021年股权激励计划，本报告期内由此产生摊销费用约1424.66万元，这也对公司的经营业绩产生一定影响。

　　综上，公司2023年上半年实现营业收入22.63亿元，同比增长25.63%，归属于上市公司股东的净利润为-2.08亿元。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　二O二三年八月二十五日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技  公告编号：2023-072

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1987 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年9月16日向特定对象发行普通股（A 股）股票16,603.7692万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.90元/股。截至2021年9月24日止，本公司共募集资金2,972,074,686.8元，扣除发行费用51,253,887.03元，募集资金净额2,920,820,799.77元。

　　截至2021年9月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000666号”验资报告验证确认。

　　截至2023年6月30日，公司累计投入募集资金总额1,615,677,193.61元，其中：置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币180,350,391.11元；于2021年9月24日起至2023年6月30日止会计期间使用募集资金人民币1,435,326,802.50元。截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币1,305,143,606.16元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月29日分别与南京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。鉴于公司此次募投项目的实施主体为杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）、杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）、杭州遥翊商业服务有限公司（以下简称“杭州遥翊”），为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，遥望网络、杭州施恩、杭州遥翊分别在杭州银行股份有限公司文创支行、广东华兴银行股份有限公司佛山分行、南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行、杭州银行股份有限公司文创支行设立了募集资金专用账户（四个募集资金专用账户对应三个募投项目，即杭州银行股份有限公司文创支行两个募集资金专用账户用于社交电商生态圈建设项目募集资金的存储和使用；广东华兴银行股份有限公司佛山分行一个募集资金专用账户用于创新技术研究院建设项目募集资金的存储和使用；南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行一个募集资金专用账户用于YOWANT 数字营销云平台建设项目募集资金的存储和使用），并于2021年10月18日、2022年8月5日与公司、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2023年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：2021年10月11日，本公司将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金791,220,800.00元，转至本公司之子公司遥望网络在杭州银行股份有限公司文创支行开立的账号为3301040160018569502的募集资金专户内；将存储于南京银行股份有限公司杭州分行的募集资金905,942,000.00元，转至本公司之子公司杭州施恩在南京银行股份有限公司杭州未来科技城小微企业专营支行开立的账号为0713250000000641的募集资金专户内；将存储于浙商银行股份有限公司佛山分行的募集资金384,911,900.00元转至本公司之子公司杭州施恩在广东华兴银行股份有限公司佛山分行开立的账号为803880100026536的募集资金专户内。南京银行股份有限公司杭州分行账号0701270000002764的账户及浙商银行股份有限公司佛山分行账号5880010010120100137243的账户余额全部为募集资金滋生的利息。

　　注 2：遥望科技公司于 2022 年 6 月 27 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊。根据募集资金管理的要求，为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，方便募投项目的实施，设立了杭州遥翊的募集资金专用账户，于2022年8月5日公司与杭州遥翊、募集资金专户开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　注3：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系利息、银行转账手续费及用闲置募集资金暂时补充流动资金形成的金额。具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2023年半年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园Station 项目D5-6号；同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施主体由杭州遥望网络科技有限公司变更至杭州遥望网络科技有限公司及其全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司；同意本次“社交电商生态圈建设项目”调整内部投资结构。

　　本次变更不涉及项目和投资总额的变更，仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年半年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　二〇二三年八月二十八日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：佛山遥望科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：补充流动资金和偿还银行借款中截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为正数，系本年将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

　　注2：遥望科技公司于2021年12月21日召开公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目实施地点。随着公司业务发展，公司募投项目“社交电商生态圈建设项目”中的部分募投场地因场地面积、房屋层高、改造难度等原因对募投项目的实施产生不利影响。为募投项目的顺利实施落地，经公司审慎研究，决定将该项目的部分场地进行变更。社交电商生态圈建设项目实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

　　遥望科技公司于 2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意公司社交电商生态圈建设项目增加实施主体遥望网络的全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司，同意社交电商生态圈建设项目由原来的杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城 5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼 3-21层及副楼13-14 层变更为杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园 Station 项目D5-6号。

　　注3：遥望科技公司于2022年8月8日分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施方式的议案》，同意公司不再继续以募集资金向控股子公司遥望网络及其全资子公司杭州施恩提供借款方式实施募投项目，并以公司对遥望网络及杭州施恩享有的募集资金借款债权（本金），以及公司南京银行募集资金专户产生的银行存款利息收入向遥望网络增资，再由遥望网络向其全资子公司杭州施恩进行增资，用于实施募投项目。

　　此外，公司使用募集资金向遥望网络增资后，将根据募投项目实施进度由遥望网络以借款方式分阶段向杭州遥翊提供募集资金用于实施募投项目。

　　注4： 遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,035.04万元及已支付发行费用的自筹资金242.64万元，合计置换金额为18,277.68万元。截至2021年9月23日，本次募投项目及拟置换金额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　另，遥望科技公司本次向特定对象发行股票发行费用金额51,253,887.03元（不含税），截至2021年9月23日，其中保荐承销费（含税）45,581,120.30元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已用自筹资金支付前期相关发行费用（不含税）人民币2,426,415.09元，公司以募集资金人民币2,426,415.09元置换前述以自筹资金先行支付的发行费用。

　　注5：遥望科技公司于 2022 年9月20日分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司将不超过人民币 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算。截至2023年6月30日，遥望科技公司共用闲置募集资金暂时补充流动资金969,600,000.00元。具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注6：遥望科技公司于2021年10月22日分别召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年6月30日，遥望科技公司共用闲置募集资金进行现金管理0.00元。

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技    公告编号：2023-073

　　佛山遥望科技股份有限公司关于

　　为控股孙公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　为支持控股孙公司业务发展需要，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）包括公司下属控股公司拟为控股孙公司浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称“游菜花”）提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，为控股孙公司杭州炫步网络科技有限公司（以下简称“炫步”）提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度。游菜花、炫步为控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）的全资子公司。

　　（二）担保审议情况

　　公司于2023年8月25日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》。根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，公司预计为游菜花、炫步各提供不超过人民币1亿元的担保额度，期限为自公司股东大会审议通过之日起1年。并由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保等相关手续，并签署相关法律文件。

　　（三）由于游菜花、炫步资产负债率均高于70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外担保，需提交公司股东大会审议。

　　二、 对控股孙公司担保额度预计情况表

　　■

　　公司持有遥望网络99.8999%股份，游菜花、炫步为遥望网络全资子公司。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）浙江游菜花网络科技有限公司

　　1、公司名称：浙江游菜花网络科技有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-10室

　　3、法定代表人：谢如栋

　　4、注册资本：5000万元

　　5、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；宠物销售；宠物食品及用品零售；户外用品销售；日用品销售；电子元器件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；母婴用品销售；家居用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；家用电器销售；日用家电零售；金银制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；网络与信息安全软件开发；图文设计制作；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品（预包装）销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；广告发布；寄卖服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：演出经纪；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　6、与本公司股权关系: 控股孙公司，为控股子公司遥望网络全资子公司。

　　7. 是否是失信被执行人：否

　　8、最近一年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）杭州炫步网络科技有限公司

　　1、公司名称：杭州炫步网络科技有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢2102-11室

　　3、法定代表人：方丽莉

　　4、注册资本：350万元

　　5、经营范围：许可项目：演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；户外用品销售；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用家电零售；办公用品销售；办公设备销售；母婴用品销售；家居用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；珠宝首饰制造；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广告发布；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　6、与本公司股权关系: 控股孙公司，为控股子公司遥望网络全资子公司。

　　7、是否是失信被执行人：否

　　8、最近一年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　公司本次拟为控股孙公司游菜花提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度、为控股孙公司炫步提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，担保方式将视公司、被担保方与合作银行的谈判情况，最终以银行审批结果为准。

　　为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请董事会授权管理层在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。

　　四、累计对外担保和逾期担保数量

　　本次担保总额度为人民币20,000万元，占公司最近一期经审计总资产的2.96%，占公司最近一期经审计净资产的3.84%。截至本次会议召开日，公司累计对外担保金额为人民币117,000万元，占公司最近一期经审计总资产17.29%，占公司最近一期经审计净资产的22.47%(含本次担保)。

　　公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为本公司控股孙公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为上述孙公司提供担保事项。

　　六、独立董事意见

　　为支持孙公司业务发展需要，公司拟为控股孙公司游菜花提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，为控股孙公司炫步提供不超过10,000万元人民币的银行授信担保额度，为其提供担保将有利于公司的经营发展需要，此担保不会损害公司利益；不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技   公告编号：2023-074

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月25日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释第16号”），准则解释第16号规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。 根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第16号。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则— —基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时即不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并 计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并 计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权 益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政 策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利 相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或 事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采 用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项 目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事 项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认 在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（三）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结 算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量 以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结 算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定 同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期， 企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计 处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的 股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支 付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更， 变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合 相关法律法规的规定和公司实际情况。本次执行新准则对公司财务状况、经营成 果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会关于本次会计政策变更说明

　　本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，符合相关 规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状 况和经营成果。本次会计政策变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策的变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此同意《关于会计政策变更的议案》。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为： 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）佛山遥望科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）佛山遥望科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　二〇二三年八月二十八日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技   公告编号：2023-070

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年8月25日下午14:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2023年8月15日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》；

　　经审核，董事会认为：公司编制和审议《2023年半年度报告》与《2023年半年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（公司《2023年半年度报告摘要》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2023年半年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及7名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为C或D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销，公司拟对20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计54,427股。回购注销完成后，公司总股本将减少54,427股。

　　另外，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权，自2023年1月1日至2023年5月30日（第一个行权期届满日），公司总股本因期权行权原因增加19,458,783股。

　　上述综合原因使公司总股本由911,199,904股变更至930,604,260股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币911,199,904元变更为人民币930,604,260元。同时，因股本变更和注册资本变更，公司修改《公司章程》相关条款。本议案需提交股东大会审议。

　　（《〈公司章程〉修正案》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》；

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　（《关于为控股孙公司提供担保额度的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（《关于会计政策变更的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技   公告编号：2023-075

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年8月25日下午15:00，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2023年8月15日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度报告》及《公司2023年半年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（公司《2023年半年度报告摘要》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2023年半年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　二○二三年八月二十八日

　　证券代码：002291                证券简称：遥望科技                公告编号：2023-071