一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-047

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　2020年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3343号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　2020年非公开发行股票募集资金情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　差异系公司使用闲置募集资金购买的在2023年6月30日尚未到期的定期存款8,000万元及理财产品5,300万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　2020年非公开发行股票募集资金，公司非公开发行人民币普通股24,280,803 股，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”（以下简称“压延膜项目”）的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司、实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；同意募集资金投资项目“年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”（以下简称“保护膜功能膜项目”）的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司、该部分项目对应的实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。2021年5月公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”或“子公司”）、丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”或“子公司”）会同保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金存放银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。2023年5月16日，2022年年度股东大会通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，2020年非公开发行股票项目相关的有6个募集资金专户（其中有2个已注销）和2个通知存款账户,募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：招商银行股份有限公司上海外滩支行该账户于2023年6月26日注销，同时将4996.38元转入公司账户。

　　注2：中信银行股份有限公司南汇支行该账户于2023年6月28日注销，同时将21,858.57元转入公司账户。

　　截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年非公开发行股票募集资金，截至2023年6月30日项目正在建设中，项目已投入13,620.17万元，目前尚剩余14,459.28万元。详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　2020年非公开发行股票的募集项目，公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，不存在无法单独核算效益的情形。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目结项并将结余资金补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。2023年5月16日，2022年年度股东大会通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截止到2023年6月30日，尚未使用的募集资金1,118.88万元存放在募集资金专户，13,300万元理财尚未到期，另2.69万元在2023年6月26日、28日募集资金专户销户同时已转入公司账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《运作指引》和本公司的《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　附件：1.2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附件3

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注 1]项目2023年5月达到可使用状态，截至2023年6月30日未产出，尚未实现收益 [注 2]公司于2022年1月27日以自有资金人民币 3,800 万元以受让股权及增资的方式持有东莞市骏鸿光学材料有限公司 51%的股权,东莞市骏鸿光学材料有限公司经营电子 专用材料研发、制造、销售，公司因此未使用募集资金投资光学电子功能膜项目，年产600万平汽车保护膜项目已于2022年5月开始部分投入使用并产生效益。

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份  公告编号：2023-048

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及价格的公告

　　■

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。

　　9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的 激励对象人数为84人。

　　10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格因现金分红及公积金转增股本调整为3.5081元/股；审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。

　　二、本次调整限制性股票回购数量及价格的事由与结果

　　（一）调整事由

　　1、根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　2、公积金转增股本时的数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　3、派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的价格调整公式为P=P0÷（1+n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　4、根据公司2022年度股东大会决议及2022年度权益分派实施公告，公司2022年度权益分派方案为以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。

　　（二）调整结果

　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2022年度权益分派实施情况，并结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格作如下调整：

　　1、已授予尚未解除限售的限制性股票数量调整为：调整前数量为453.42万股（首次授予的433.42万股加授予预留股20万股），2022年度股东大会决议以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，期间1人因离职尚需注销7.8382万股，因此调整后数量为453.42万股*（1+39.96727%）-7.8382万股=626.8014万股。

　　2、已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（5.21-0.2997545）÷（1＋0.3996727）=3.5081元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的事由及结果符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-049

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　■

　　特别提示：

　　公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司总股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本年度不送股；同时以公司总股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。自上述利润分配方案披露至实施期间，公司因2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予200,000股,权益分派实施时的总股本为244,491,927股。按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为“以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股（调整后）限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。

　　9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的 激励对象人数为84人。

　　10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股（调整后）限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象甘霖因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.8382万股（调整后）。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购限制性股票因离职而不符合激励条件的原激励对象甘霖已获授但尚未解锁的7.8382万股（调整后）限制性股票。

　　2、回购价格

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则”“第一条限制性股票激励计划”确定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”

　　公司于2023年8月25日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及价格的议案》。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购价格为3.5081元/股，本次拟用于回购的资金总额为27.497374万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少7.8382万股，公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,213.0293万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：002825            证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-050

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共83名，解除限售的限制性股票数量共239.5192万股，占公司目前总股本的0.70%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况

　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。

　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由244,660,327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。

　　9、上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励 计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的 激励对象人数为84人。

　　10、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

　　11、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期于2023年8月30日届满。

　　2、解除限售条件成就的情况说明

　　■

　　注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2022年年度权益分派方案于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），本年度不送股；同时以公司总股本244,660,327股扣除拟回购注销因原激励对象离职而不符合激励条件的限制性股票368,400股后股本244,291,927股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　公司2023年7月7日完成了2022年度权益分派，公司因2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予200,000股,权益分派实施时的总股本为244,491,927股。按照“分配总额不变的原则对分配比例进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为“以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），共计人民币73,287,555.32元”；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，共计97,716,748股。

　　根据公司《激励计划》 的相关规定，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8382万股（调整后），首次授予部分回购价格由5.21元/股调整为 3.5081元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

　　除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

　　（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 83人。 （二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：239.5192万股，占目前公司总股本的 0.70%。

　　（三）本次解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　注 1：公司于2023年7月7日实施完成 2022年度权益分派：以公司可参与分配的总股本244,491,927为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.997545元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股。公司根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

　　注 2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

　　注 3：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含1名因离职而不符合激励尚未回购注销的限制性股票数量7.8382万股。

　　注 4上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核 查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其 个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

　　七、监事会核查意见

　　监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售 期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　1、公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计 划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计 划》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除 限售的激励对象不存在下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已 满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体 资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的83名激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本 次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划规定的第一个解除限售 期的解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规 及《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办 理相关解除限售手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议

　　2、第五届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：002825  证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-044

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年8月17日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2023年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2023年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023半年度报告摘要》（公告编号：2023-046）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》

　　为进一步拓展国际市场业务，增强对国际客户和市场的服务效率，推进公司国际化进程，公司拟以自有资金在新加坡设立全资子公司“新加坡纳尔国际有限公司”，注册资本为10,000新币,拟投资总额12,000,000美元。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章 程》的相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《会计师事务所选聘制度》。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》

　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2022年度权益分派实施情况，并结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格作如下调整：

　　1）、已授予尚未解除限售的限制性股票数量调整为：调整前数量为453.42万股（首次授予的433.42万股加授予预留股20万股），2022年度股东大会决议以资本公积金向全体股东每10股转增3.996727股，期间1人因离职尚需注销7.8382万股，因此调整后数量为453.42万股*（1+39.96727%）-7.8382万股=626.8014万股。

　　2）、已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（5.21-0.2997545）÷（1＋0.3996727）=3.5081元/股。

　　公司《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量及价格的公告》（公告编号：2023-048）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股（调整后）限制性股票。

　　公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共83名，解除限售的限制性股票数量共239.5192万股，占公司目前总股本的0.70%。

　　《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-050）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数量及价格事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：002825   证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-045

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年8月17日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵贤贤女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2023年半年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2023年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023半年度报告摘要》（公告编号：2023-046）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于设立境外全资子公司的议案》

　　为进一步拓展国际市场业务，增强对国际客户和市场的服务效率，推进公司国际化进程，公司拟以自有资金在新加坡设立全资子公司“新加坡纳尔国际有限公司”，注册资本为10,000新币,拟投资总额12,000,000美元。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章 程》的相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《会计师事务所选聘制度》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售 期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份   公告编号：2023-046