第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份      公告编号：2023-028

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年8月15日以通讯方式发出通知，并于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

　　经监事会对公司编制的《公司2023年半年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 《公司2023年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2023年半年度报告》及摘要；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2023年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销6名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的189名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为265.6570万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份      公告编号：2023-029

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定， 现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金

　　存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用 73,333,000.00 元，实际募集资金净额为人民币

　　800,000,000.00元。

　　上述募集资金已于2019年6月11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资

　　报告》。

　　（二）募集资金使用金额及结余情况

　　截至2023年6月30 日，公司累计投入募集资金58,511.99万元（包括置换资金），2023年半年度投入2,538.81万元。公司募集资金使用金额及结余情况如

　　下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11 日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格

　　遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　注1：为规范银行账户管理、减少管理成本，截至本专项报告披露日公司已依法办理完成该募集资金专项账户的销户手续。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司本半年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年4月26 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上

　　述额度内，资金可滚动使用,授权期限自2022年4月29 日起至2023年4月28 日。

　　公司于2023年4月26 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额

　　度内，资金可滚动使用,授权期限自2023年4月29 日起至2024年4月28 日。

　　报告期内，公司累计购买理财产品65,500万元，本期累计到期理财产品45,500

　　万元，共产生收益431.31万元。具体明细如下：

　　■

　　■

　　（四））用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年4月26 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”予以结项，并将节余募集资金3,185.84万元（最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司于2023年5月29日将上述实际节余的募集资金共计3,814.18万元(含尚未支付的合同尾款)永久补

　　充流动资金。

　　（六）超募资金使用情况

　　该次募集资金不存在超募资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信

　　息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附表：

　　编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1月1日至2023年6月30日

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：603915       证券简称：国茂股份       公告编号：2023-035

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月14日14 点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月14日

　　至2023年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　提交本次股东大会的议案1、议案2已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件方式登记（以邮件方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

　　（二） 登记时间：2023年9月11日-9月12日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三） 登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或邮件方式进行登记。

　　六、其他事项

　　（一） 会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二） 公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

　　（三） 联 系 人：陆一品、冉艳

　　联系电话：0519-69878020

　　邮箱：contact@guomaoreducer.com

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：公司第三届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏国茂减速机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603915       证券简称：国茂股份      公告编号：2023-027

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年8月15日以通讯方式发出通知，并于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

　　公司2023年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为265.6570万股，占目前公司股本总额的0.40%。（其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。）

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-031）。

　　董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-032）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

　　本议案已经独立董事发表事前认可及明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司于2023年8月25日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份      公告编号：2023-030

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●限制性股票回购数量：296,940股

　　●限制性股票回购价格：本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为人民币6.7714元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为人民币6.5929元/股。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的6名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的296,940股限制性股票进行回购并注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

　　6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

　　9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

　　11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

　　12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　13、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

　　14、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.657万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）回购注销的原因

　　根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)回购价格及回购数量的调整

　　公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662,242,560股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、回购数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

　　根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　P＝P0÷(1＋n)＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714元/股

　　预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

　　P＝P0÷(1＋n)＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929元/股

　　本次限制性股票回购数量应调整为：

　　Q＝Q0×(1＋n)＝212,100×（1+0.4）＝296,940股

　　（三）限制性股票的回购金额、资金来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票，支付的回购总金额约为199.95万元。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由662,242,560股变更为661,945,620股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同时，由于公司2021年年度权益分派实施了资本公积金转增股本事项，公司对回购价格及回购数量进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销6名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　● 江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915      证券简称：国茂股份      公告编号：2023-031

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留

　　授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为265.6570万股，占目前公司股本总额的0.40%。（其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。）

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

　　6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

　　8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

　　9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

　　11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

　　12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.5550万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　13、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

　　14、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

　　二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件达成情况的说明

　　（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年8月28日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年8月29日届满。

　　预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年7月19日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年7月19日届满。

　　(二)首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　■

　　综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票的数量

　　（一）2022年6月，公司完成了2021年年度权益分派：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。该次分派后，公司总股本由473,232,400股变更为662,525,360股。

　　（二）鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票（调整后）进行回购注销。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予总数的20%，预留部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留部分总数的25%，前述共计可解除限售265.657万股，占目前公司股本总额的0.40%,涉及解除限售对象共计189名。其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。具体如下：

　　1、首次授予部分第三个解除限售期可解除限售相关情况

　　■

　　注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的数量，下同。

　　2、预留授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况

　　■

　　四、监事会意见

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的189名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为265.6570万股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，189名激励对象绩效考核等级均为“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份      公告编号：2023-032

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由662,242,560股变更为661,945,620股，注册资本由人民币66,224.2560万元变更为人民币66,194.5620万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、公司章程修订情况

　　因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915      证券简称：国茂股份     公告编号：2023-033

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易：除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦主业，2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司根据实际经营情况，以1,230万元转让其持有的参股公司智鸥驱动10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。独立董事已对本次关联交易发表事前认可及明确同意的独立意见。

　　除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方基本情况

　　唐心恬女士，中国国籍，现就职于国茂股份。唐心恬女士为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形，唐心恬女士与公司构成关联关系。唐心恬女士不属于失信被执行人，具有良好的履约能力，除上述关系外与公司之间不存在其他业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：安徽智鸥驱动科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2222.2222万人民币

　　法定代表人：张志峰

　　成立日期：2021年5月7日

　　住所：安徽省马鞍山市含山县经济开发区褒禅山路499号

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；伺服控制机构制造；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（二）标的公司股权结构、权属情况

　　本次交易前后，标的公司股权结构如下

　　■

　　注：上表中，除唐心恬为公司关联方外，其余各方与公司无关联关系。

　　本次交易标的为公司持有的智鸥驱动10%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，智鸥驱动不是失信被执行人。经与智鸥驱动确认，除公司外的其他智鸥驱动股东就本次交易放弃行使优先购买权。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　四、交易标的定价依据

　　以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，交易双方协商确定转让价格为1,230万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　公司（甲方）拟与唐心恬（乙方）、智鸥驱动（目标公司）签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股权转让对价及交割

　　1.  各方同意，对于标的股权的交易对价，以截至本协议签署日甲方对目标公司的总投资额即甲方取得标的股权的原始价格1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经甲、乙双方协商确定标的股权的交易对价为人民币壹仟贰佰叁拾万元整（￥12,300,000.00）。

　　2.  各方同意，自本协议生效后三十（30）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。

　　3.  各方同意，标的股权交割完成后三十（30）个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权的交易对价人民币1,230万元。

　　（二）过渡期安排

　　1.  自协议签署日至交割日的过渡期间，标的股权产生的损益由相应继受方享有和承担。

　　2.  甲方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的股权。未经乙方同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利变化的行为。

　　（三）违约责任

　　1.  各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。

　　2.  任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

　　3.  任何一方违反其本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。

　　4.  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因各方内部或外部有权部门未能批准/核准等原因，导致本交易协议未能生效的或本次合并未能履行的，不视为任何一方违约。

　　截至本公告披露日，股权转让协议尚未签订，本事项经公司董事会审议通过后，择期签订股权转让协议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1.本次参股公司股权转让将使公司进一步聚焦主业发展，对公司日常生产经营不构成重大不利影响。本次交易所得款项将全部用于公司日常经营。

　　2.本次交易对公司当期利润影响较小，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

　　3.本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。本次交易完成后，公司暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

　　七、本次出售资产暨关联交易事项的审议程序

　　2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了同意的独立意见，认为：公司将其持有的参股公司智鸥驱动10%的股权转让给关联自然人，转让价格系以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经由交易双方协商确定。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述关联交易。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　八、历史关联交易

　　本次交易前12个月内，公司未与本次交易的关联人唐心恬女士发生过关联交易事项（日常关联交易除外）。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915      证券简称：国茂股份     公告编号：2023-034

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、会计政策变更概述

　　为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对执行财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“16号准则解释”）的会计政策进行变更。本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更具体情况如下：

　　1、变更日期：自2023年1月1日起执行上述新会计政策。

　　2、会计政策变更原因说明

　　2022年11月30日，财政部发布的16号准则解释，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的16号准则解释的要求执行。解释如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915    证券简称：国茂股份   公告编号：2023-036

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00

　　●会议召开平台：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2023年8月29日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：徐国忠先生

　　董事、总裁：徐彬先生

　　董事、副总裁、董事会秘书兼财务负责人：陆一品先生

　　董事、副总裁：王晓光先生

　　独立董事：邹成效先生

　　注：如有特殊情况，参会人员将进行调整

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：冉艳

　　电话：0519-69878020

　　邮箱：contact@guomaoreducer.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　公司代码：603915                      　　　　　　　　　　公司简称：国茂股份

　　江苏国茂减速机股份有限公司