证券代码：002256                证券简称：兆新股份                公告编号：2023-056

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　注：报告期内公司摊销员工股票期权激励费用7,769.55万元，扣除该影响后，当期归母扣非净利润同比去年同期减亏14.73%，二季度归母净利润环比一季度减亏20.69%。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

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　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√适用 □不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√适用 □不适用

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　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（1）关于公司控制权发生变更的事项

　　公司原控股股东、实际控制人陈永弟先生因借款合同纠纷一案，深圳中院裁定将被执行人陈永弟先生持有的486,007,100 股公司股票以人民币 1,394,840,370 元的价格（2.87 元/股）抵偿给申请执行人中信信托有限责任公司管理的“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目 1702 期”所有。2023 年 2 月 13 日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。本次过户完成后，陈永弟先生不再为公司控股股东及实际控制人，“中信信托有限责任公司—恒丰银行信托组合投资项目 1702 期” 成为公司第一大股东。恒丰银行股份有限公司作为该信托项目的唯一受益人，仅对公司依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，公司无控股股东、无实际控制人。

　　（2）关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务

　　2023 年 3 月，公司引入浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”）作为公司子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）的战略投资者，并签署了《增资扩股协议》。公司及浙江千虹共同对深圳永晟进行增资，其中公司增资 25,000 万元认购标的公司 22,313.2001 万元新增注册资本，对应 21.5554%的股权；浙江千虹增资 35,000万元认购标的公司 31,238.4801 万元新增注册资本，对应 30.1776%的股权。本次增资事项各方同意，在增资协议生效之日起设置一年的冷静期，在冷静期内浙江千虹有权利要求公司无条件回购其出资给标的公司的增资款项。

　　后续因双方对深圳永晟的经营管理理念未能达成一致，且浙江千虹向公司发函提出以现金方式回购其持有的深圳永晟 30.1776%的股权，基于上述情况，公司于2023 年 5 月 19 日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于永晟增资扩股事项履行回购义务的议案》。2023年5月24日，公司根据《增资扩股协议》的约定向浙江千虹支付全部回购金额共计人民币 35,421 万元，本次回购事项已完成。

　　（3）关于海南盈飞债务重组的事项

　　公司与海南盈飞投资有限公司（以下简称“海南盈飞”）债务分为两部分，第一部分为深圳科恩斯实业有限公司转让的债权本金 64,817,916.67 元，第二部分为青岛博扬基业信息科技合伙企业转让的债权本金 5,500 万元。截至公告披露日，公司已累计偿还海南盈飞本金 5,500 万元及利息 1,850.83 万元，剩余本金人民币 64,817,916.67 元及利息尚未偿还。2023 年 4 月 10 日，经双方友好协商，并为了执行公司既定债务清偿计划及投资计划，公司与海南盈飞签署了相关债务延期协议。海南盈飞同意公司延期偿还债权本金人民币 64,817,916.67 元，延期后公司应于 2024 年 6 月 30 日一次性清偿该债权的全部本金人民币 64,817,916.67 元。海南盈飞同意自 2023 年 1 月 15 日后该债权的借款利率由 15.40%/年降低为 14.60%/年，且不追究至该次合同签署日止的延期还款违约金，公司继续按季度向海南盈飞支付利息。经友好协商，双方同意将债务担保措施置换并抵押部分资产，具体详见公司于 2023 年 4 月 11 日披露的《关于浙江千虹债务清偿完毕及部分债务重组的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（4）关于国电投华泽并购项目

　　公司控股子公司深圳永晟与深圳市玖涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“玖涵投资”）共同设立的合资公司深圳市玖兆控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)参与了国电投华泽增资项目竞拍。深圳玖兆已收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，即取得唯一增资权，该增资项目投资金额为人民币 87,991.60 万元，认购比例为 31%。基于公司新能源业务发展战略考量，深圳永晟已受让玖涵投资持有的深圳玖兆全部股权，进而获得国电投华泽增资项目独家增资权利，相关工商变更已于2023年8月11日办理完成。

　　国电投华泽现股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），已于 2023 年 6 月 29 日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资5,600 万元注册资本对应的股权 10.33% (对应国电投华泽增资后的股权比例为7.13%)，公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。

　　若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），公司将合计持有国电投华泽 38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易方案整体将结合公司自身资金及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约 10.8 亿元。公司与中介机构正积极推动华泽并购项目的各项工作，交易方案、交易价格尚需进一步论证和沟通协商，待最终方案形成后签署正式增资协议、股权转让协议或股权收购协议书。

　　（5）青海锦泰股权转让事项

　　2022年3月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售青海锦泰全部股权的议案》。公司决定出售青海锦泰全部股权给四川新金路集团股份有限公司(以下简称“新金路”)，股权转让价款为人民币50,159万元，双方签订了《股权转让协议》。后续新金路放弃进一步收购意向，同时提出转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。

　　2022年11月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订〈合同权利义务概括转移协议〉的议案》。公司与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）达成《合同权利义务概括转移协议》，由青海霖航受让新金路《股权转让协议》下的权利和义务，继续收购公司持有的青海锦泰股权，剩余的股权转让款金额为40,500万元，由青海霖航继续支付。

　　为实现后续股权转让款的顺利收回，公司与青海锦泰的股东青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）签订了股权质押合同，富康矿业将其持有青海锦泰的8.8793%股权质押给公司，作为后续青海霖航支付股权转让款的担保。2022年12月30日，青海锦泰股权转让完成工商变更，青海霖航成为青海锦泰股东，公司不再持有青海锦泰任何股权。

　　截至本报告出具日，青海霖航已向公司支付股权转让款4,000万元。因碳酸锂及钾盐市场环境发生剧变，青海霖航为保障经营流动性需要，向公司申请延缓支付5,000万元股转款。公司应收股权转让款预期信用损失风险提升，但因富康矿业将青海锦泰的8.8793%股权质押给公司，参考青海锦泰股权转让的最新交易记录，即江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年5月9日公告其全资子公司青海良承与北京万邦达签署了《股权转让合同》，青海良承以 27,442.5万元人民币的交易价格收购北京万邦达持有的青海锦泰5.4885%股权，青海锦泰股权整体估值为50亿元。测算质押股权的公允价值约4.44亿元，高于公司2023年6月30日应收股转款账面价值3.62亿元，经公司综合判定暂未出现减值迹象。同时，公司仍保留追究青海霖航违约责任的权利，作为双重保障。

　　（6）安徽生源业绩对赌进展

　　2021年4月26日，公司通过债转股、货币形式认购安徽生源化工有限公司（以下简称“安徽生源”）69.23%的股权，并完成工商变更登记手续，将安徽生源纳入合并范围。公司与安徽生源化工有限公司原股东青岛嘉愉佳悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛嘉愉佳悦”）、和县特安洁新材料科技有限公司签订的增资扩股协议及补充协议，协议中原股东承诺安徽生源化工有限公司2021年至2023年扣除公司在安徽生源的新项目损益后实现净利润不低于300万元、800万元、1,000万元，未实现净利润差额部分由原股东以其持有安徽生源的股份补偿公司，差额即为补偿公司的股份数额，补偿上限以原股东持有股权份额为准。

　　2021年度，安徽生源经营结果扣除公司在安徽生源的新项目损益后净利润为-666.74万元，补偿公司966.74万股。2022年度，安徽生源经营结果扣除公司在安徽生源的新项目损益后净利润为-1,027.52万元，与2022年业绩承诺的800.00万元净利润相差较大，应以其持有的安徽生源股权补偿公司。截至2022年末，安徽生源原股东持有安徽生源股份4,853.15万股，累计应补偿公司股权数量为2,794.26万股。

　　2022年末，公司聘请评估机构对安徽生源的整体股权价值进行评估，并参考评估结果确认了归属于公司的业绩补偿股权价值，公司对安徽生源股权投资计提了相应的减值准备。公司根据安徽生源2022年度经审计的经营结果，按照增资扩股协议中业绩承诺条款约定的权利，基于谨慎性原则判断确定最有可能收到股权的价值。

　　同时，因交易对手方拒不履行合同义务，为保障公司合法权益，维护全体股东利益，公司已于2023年4月26日向深圳国际仲裁院提起仲裁程序，并同时申请冻结了青岛嘉愉、和县特安洁持有的安徽生源公司全部股权，该案目前尚在审理过程中。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二〇二三年八月二十八日