第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600925  证券简称：苏能股份         公告编号：2023-021

　　江苏徐矿能源股份有限公司第二届董事会

　　第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年8月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知于2023年8月14日以书面送达或电子邮件形式发出，本次会议应出席的董事12名，实际出席的董事12名，会议由董事长冯兴振先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：12票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告》以及《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：12票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决情况：12票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（四）审议通过《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》

　　表决情况：12票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于控股子公司对外提供反担保的公告》。

　　（五）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决情况：12票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。董事会审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：600925    证券简称：苏能股份          公告编号：2023-022

　　江苏徐矿能源股份有限公司第二届监事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年8月25日在公司会议室召开。会议通知于2023年8月14日以书面送达或电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席陈宁先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告》以及《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决情况：5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（四）审议通过《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》

　　表决情况：5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于控股子公司对外提供反担保的公告》。

　　（五）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决情况：5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司监事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：600925        证券简称：苏能股份        公告编号：2023-023

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕262号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股68,888.89万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.18元，募集资金总额为人民币425,733.33万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币400,003.68万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具了《验资报告》（苏亚验〔2023〕1号），验证募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2023年1~6月实际使用募集资金251,677.38万元，其中，归还流动资金贷款100,000万元，置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额142,302.32万元，置换以自筹资金已支付发行费用2,631.48万元，募投项目建设对外支付6,743.58万元。收到专户活期利息及现金管理收益扣除手续费后净额249.86万元，其中，收到利息250.13万元，支付手续费0.27万元。截至2023年6月30日，募集资金余额为151,719.90万元，均存放于募集资金专户，同时在募集资金专户派生出的账户下以暂时闲置募集资金开展7天通知存款130,000万元，活期存款21,719.90万元。

　　■

　　注：差异系有部分发行费用以自有资金支付而未置换所致。应存余额与实际余额差额为512.26万元，为以自有资金支付的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定了《江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内，公司严格执行了管理制度。

　　公司对募集资金进行了专户储存管理，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行江苏省分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州淮西支行、交通银行股份有限公司徐州淮西支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司徐州市西安北路支行、兴业银行股份有限公司徐州分行、中国光大银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外，公司及全资子公司苏能（锡林郭勒）发电有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司乌拉盖管理区支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司共有9个募集资金专用账户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目预先投入与置换情况

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计144,933.80万元，其中，置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为142,302.32万元，置换已支付发行费用2,631.48万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏徐矿能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏亚鉴〔2023〕11号），公司独立董事、保荐机构就该事项均发表了同意意见。截至2023年6月30日止，公司已完成上述置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等）。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。报告期内，公司使用闲置募集资金开展7天通知存款，累计收益131.34万元。截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金投资7天通知存款余额为人民币130,000万元。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年6月30日，不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，报告期内不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。

　　特此公告。

　　附件：2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　附件

　　2023年半年度募集资金使用情况对照表

　　■

　　注：2023年3月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》（2023年3月修订），根据最新规定，首次公开发行股票摇号执行机构变更为上证所信息网络有限公司，变更后首发摇号将不再收取摇号费用3.9万元（含税），本次发行因客观原因导致最终发行费用总额、发行手续费及其他与此前向中国证监会报送的发行方案、发行期间披露的《招股意向书》《招股说明书》中披露的发行费用概算、发行手续费及其他不一致。

　　证券代码：600925   证券简称：苏能股份        公告编号：2023-024

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕262号），江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股688,888,889股，每股发行价格为人民币6.18元，募集资金总额为4,257,333,334.02元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计257,296,550.77元（不含增值税金额）后，募集资金净额为4,000,036,783.25元，上述资金已全部到位，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月23日出具了《验资报告》（苏亚验〔2023〕1号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。公司已使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并对暂时闲置募集资金进行现金管理，并履行了信息披露义务。

　　二、募集资金投资项目

　　根据公司披露的《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下:

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况

　　为满足江苏能源乌拉盖2×1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金不超过12亿元向募投项目公司，即苏能（锡林郭勒）发电有限公司（以下简称“苏能锡电公司”）提供无息借款，本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向苏能锡电公司提供借款，借款期限为自实际借款发生之日起3年。苏能锡电公司可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　■

　　五、本次提供借款后对募集资金的使用和管理

　　公司、苏能锡电公司、保荐机构及商业银行已共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专项账户，本次借款资金将存放于募集资金专项账户中。苏能锡电公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　公司将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度》的规定，进行募集资金管理和使用。

　　六、本次借款的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向全资子公司苏能锡电公司提供借款，是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　本次借款不存在变更募集资金用途的情形。

　　募投项目实施主体苏能锡电公司是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。

　　七、履行的相关决策程序及意见

　　公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用不超过12亿元募集资金向苏能锡电公司提供借款以用于募投项目的实施。

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划；不存在变相改变募集资金投向及用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用不超过人民币12亿元募集资金向苏能锡电公司提供借款以用于募投项目的实施，是基于募投项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。

　　综上，本保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：600925    证券简称：苏能股份         公告编号：2023-025

　　江苏徐矿能源股份有限公司

　　关于控股子公司对外提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：被担保人陕西省铁路投资（集团）有限公司（以下简称“陕西铁路集团”）系陕西宝麟铁路有限责任公司（以下简称“宝麟铁路”）控股股东，江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司（以下简称“郭家河煤业”）持有宝麟铁路33.89%股权，公司与陕西铁路集团不存在关联关系。

　　●郭家河煤业本次反担保金额为10,168.20万元。截至本公告日，公司已实际为陕西铁路集团提供的担保余额为0万元。

　　●公司无逾期对外担保。

　　●本次反担保将由宝麟铁路提供反担保。

　　●本次反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。因主债务人宝麟铁路资产负债率超过70%，本次反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　由于生产经营需要，宝麟铁路申请向陕西麟游商业农村信用银行融资3亿元，并由其控股股东陕西铁路集团为上述融资提供担保，宝麟铁路参股股东郭家河煤业、陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“陕西地质集团”）以所持宝麟铁路股权比例为上述担保提供反担保。

　　宝麟铁路将为郭家河煤业反担保事项提供反担保。

　　陕西铁路集团持有宝麟铁路股权47.45%，郭家河煤业持有宝麟铁路股权33.89%，陕西地质集团持有宝麟铁路股权14.91%，东岭集团股份有限公司持有宝麟铁路股权1.98%，国电宝鸡发电有限责任公司（名称变更为“大唐宝鸡发电有限责任公司”）持有宝麟铁路股权1.76%。相关误差为数据四舍五入所致。

　　2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　因主债务人宝麟铁路资产负债率超过70%，根据有关法律法规及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》，本次反担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告日，郭家河煤业为宝麟铁路提供的担保余额为72,754.29万元，本次郭家河煤业提供反担保金额为10,168.20万元。

　　二、主债务人基本情况

　　公司名称：陕西宝麟铁路有限责任公司

　　住    所：陕西省宝鸡市金台区宝虢路80号

　　法定代表人：陈高社

　　注册资本：113,626万元

　　经营范围：宝麟铁路货物运输；物流服务；场地租赁；房屋租赁；设备租赁；铁路线路施工与维护；国内各类广告设计制作；餐饮旅游服务；物业管理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：陕西省铁路投资（集团）有限公司

　　住    所：陕西省西安市碑林区南二环东段39号

　　法定代表人：赵军锋

　　注册资本：1,376,066万元

　　经营范围：省内合资铁路、地方铁路的建设和营运；接受委托，承担铁路专用线、煤炭集运站的规划建设和管理、技术咨询；铁路物资和配件的生产和经营；广告；物业管理；建材、能源产品的开发和销售；房地产开发；内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　单位：万元

　　■

　　公司与陕西铁路集团不构成关联关系。

　　四、担保协议和反担保协议主要内容

　　（一）担保协议主要内容

　　保证人：陕西省铁路投资（集团）有限公司

　　被担保人：陕西宝麟铁路有限责任公司

　　担保权人：陕西麟游商业农村信用银行

　　担保金额：30,000万元。

　　担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，分次放款的，保证期限为最后一笔借款到期日起三年。

　　担保责任：保证被担保人按照借款的约定及时还款。

　　（二）反担保协议主要内容

　　反担保人：陕西郭家河煤业有限责任公司

　　被担保人：陕西省铁路投资（集团）有限公司

　　反担保金额：10,168.20万元本金及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费等）和所有其他费用。

　　反担保期限：借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　反担保责任：在担保协议项下担保人履行担保责任时，反担保人按照股权比例在反担保限额内承担反担保责任。

　　五、本次反担保的必要性和合理性

　　宝麟铁路是郭家河煤业所产煤炭外运的主要方式。郭家河煤业核定产能为500万吨/年，每年通过宝麟铁路火车运量达到总销量的65%左右，是煤炭外运的主要渠道。

　　六、履行的相关决策程序及意见

　　2023年8月25日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，公司12名董事、5名监事均参与表决并一致审议通过了《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》。本次反担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次反担保是基于生产经营需要，符合相关法律法规的规定，且宝麟铁路为本次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响，同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司对外提供反担保是为了保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对陕西郭家河煤业有限责任公司长远发展有重要作用。并且，陕西宝麟铁路有限责任公司对本次反担保提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。本次反担保的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次反担保事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　上述反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。苏能股份控股子公司郭家河煤业为参股公司宝麟铁路融资事宜提供反担保，是为了缓解宝麟铁路的资金短缺问题，保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对郭家河煤业长远发展有重要作用，且宝麟铁路对本次反担保事项提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。

　　综上，本保荐人对苏能股份控股子公司郭家河煤业拟进行的上述反担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额为120,749.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.06%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为47,995.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.40%；对关联人提供的担保总额为72,754.29万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.66%，不存在对控股股东和实际控制人担保的情况。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：600925  证券简称：苏能股份         公告编号：2023-026

　　江苏徐矿能源股份有限公司关于续聘审计

　　机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘审计机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），前身为江苏苏亚审计事务所，成立于1996年5月（原隶属于江苏省审计厅），2000年7月，合并设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，2013年11月，经江苏省财政厅批准转制为特殊普通合伙企业。注册地址为南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层，首席合伙人为詹从才。截至2022年末，合伙人数量44人，注册会计师336人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2022年度收入总额为4.25亿元，其中审计业务收入3.51亿元，证券期货业务收入1.07亿元。2022年度共有上市公司审计业务客户35家，审计收费0.79亿元，涉及电气机械和器材制造、化学原料和化学制品制造、金属制品、专用设备制造、零售等行业，与江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户0家。

　　2、投资者保护能力

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000万元，相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年至今）未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员8名，另有4人系因独立性问题受到警示。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：李来民，1998年开始从事注册会计师行业，2002年开始在苏亚金诚事务所执业，2006年开始从事上市公司审计，2021年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　项目签字注册会计师：詹晔，2006年开始在苏亚金诚事务所执业，2015年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2021年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家。

　　项目质量控制复核人：王宜峻，2002年6月成为注册会计师，1996年7月开始在苏亚金诚事务所执业，2002年开始从事上市公司审计业务；近三年复核上市公司16家、挂牌公司4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人李来民、拟签字注册会计师詹晔及拟任项目质量控制复核人王宜峻近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业等因素，并考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，2023年度审计费用为240万元，其中，年报审计费用180万元、内控审计费用60万元。年报审计费用与2022年度一致，2022年度审计费用未包含内控审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：我们已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2022年度财务报表进行审计过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了审计工作，所出具的审计报告客观、真实。因此，我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并同意将《关于续聘审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得我们的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意将续聘审计机构的事项提交公司股东大会审议。

　　（三）履行的决策程序

　　2023年8月25日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务，续聘一年，审计费用为人民币240万元，其中，年报审计费用180万元、内控审计费用60万元。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏徐矿能源股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　公司代码：600925                             　　　　　　　　　　公司简称：苏能股份