经过两年多的经营，标的公司经营性资产的范围存在变化。例如，在前次评估中，码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至2023年6月末，可出租面积2.3万平方米，已出租面积达到2.2万平方米，出租率超过95%，预计预测期稳定年度可实现营业收入约2,000万元，标的公司在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产带来的新增收益贡献。

　　（三）两次评估过程中所采用的评估假设

　　■

　　经对比，本次评估遵循的评估假设与前次评估不存在差异。

　　综上，前后两次评估价值存在差异的主要原因为受旅游行业和标的公司自身业绩恢复情况影响，本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长所致，本次评估所采用的评估假设等参数与前次评估不存在明显差异，评估参数的取值及两次评估价值的差异具备合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”之“3、标的公司近三年评估情况”补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因、前后两次评估价值存在差异的原因及合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因，前后两次评估价值存在差异的主要原因为受旅游行业和被评估企业自身业绩恢复情况影响，本次评估采用的盈利预测较前次评估有所增长所致，评估参数的取值及两次评估价值的差异具备合理性。

　　经核查，评估师认为：上市公司已补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因，并补充说明前后两次评估价值存在差异的原因及合理性，相关披露和分析具备合理性。

　　问题6、草案披露，报告期内标的资产业绩波动较大，2022年、2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润-0.92亿元、0.53亿元，标的资产的收入和利润高度集中于北涠航线，且具有一定的季节性。根据收益法评估，标的资产2023-2025年预计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。请公司：

　　（1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况；

　　（2）列表补充披露标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况；

　　（3）结合各航线目前运行状态、未来运行计划等，分航线说明各期盈利预测的合理性和可行性，是否存在较大不确定性风险因素；

　　（4）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、业绩复苏反弹的可持续性、截至目前的经营业绩情况等，说明标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。

　　回复：

　　一、列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况

　　各航线的客运量、票价的预测数据如下：

　　■

　　考虑到成本、期间费用等支出为各航线及其他业务共同服务，因此以合计数据进行列示，相关盈利指标预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、列表补充披露标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况

　　标的公司2023年主要法定节假日及暑期7月客运量及收入情况如下：

　　■

　　注：壮族三月三、五一劳动节、端午节及暑期7月数据均未经审计。

　　由于标的公司按月进行财务结算，无法准确根据航线及短期各节假日逐天对成本、费用、现金流量等进行统计，因此针对标的公司2023年1-6月的数据进行统计，并和预测数据进行差异对比，2023年1-6月实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量与预测数据对比如下：

　　■

　　注1：2023年4-6月实际数据未经审计；

　　注2：预测数据由2023年1-3月实际数据与2023年4-6月预测数据相加得出，其中预测数据根据4-6月预计实现客运量占标的公司当期预计实现客运量总和的比例对首年各项盈利预测数据进行拆分得出，为使实际净现金流量数据口径与盈利预测的净现金流量基本一致，1-6月实际净现金流量采用如下公式进行计算：净现金流量=经营性现金流量净额-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金+扣税后偿付利息所支付的现金。

　　受旅游行业持续复苏及扩大服务消费政策等因素影响，标的公司2023年1-6月各航线实际客运量数据超过预期水平，导致1-6月各项实际经营数据高于预测数据。

　　三、结合各航线目前运行状态、未来运行计划等，分航线说明各期盈利预测的合理性和可行性，是否存在较大不确定性风险因素

　　（一）北涠航线

　　标的公司北海-涠洲岛航线处于正常运营状态，未来计划保持稳定和持续经营。结合标的公司目前经营情况，本次评估预测2023年全年实现客运量389.11万人次，1-6月已完成全年预测客运量的60.41%，2019年同期完成年度客运量的46.94%，2023年的客运量预测较为谨慎。标的公司预计北涠航线2024年-2027年的客运量增速为3%，低于文化和旅游部统计公布的2019年国内游人数增速（8.4%）及自然资源部海洋战略规划与经济司发布的《2019年中国海洋经济统计公报》中我国滨海旅游业2019年实现增加值的增速（9.3%），未来客运量增速符合行业发展趋势。平均票价方面，标的公司2023年1-6月实际实现平均票价高于预计北涠航线预测期平均票价，盈利预测中对于平均票价预测较为谨慎。

　　综上，标的公司对于北涠航线未来客运量和平均票价的预测较为谨慎，未来收入预测符合行业发展趋势，盈利预测的实现具备可行性，不确定性风险因素较小。

　　（二）蓬长航线

　　标的公司蓬莱-长岛航线处于正常运营状态，未来计划保持稳定和持续经营。2023年全年预计实现客运量174.31万人次，1-6月已完成全年预测客运量的30.59%，2019年同期完成年度客运量的26.61%，2023年的客运量预测较为谨慎。标的公司预测2024年-2027年的客运量预计增速为5%，低于文化和旅游部统计公布的2019年国内游人数增速（8.4%）及自然资源部海洋战略规划与经济司发布的《2019年中国海洋经济统计公报》中我国滨海旅游业2019年实现增加值的增速（9.3%），未来客运量增速符合行业发展趋势。平均票价方面，标的公司2023年1-6月实际实现平均票价高于蓬长航线预测期平均票价，盈利预测中对于平均票价预测较为谨慎。

　　综上，标的公司对于蓬长航线未来客运量和平均票价的预测较为谨慎，未来收入预测符合行业发展趋势，盈利预测的实现具备可行性，不确定性风险因素较小。

　　（三）北琼航线

　　标的公司北海-海口航线由于靠泊码头泊位受限，目前处于暂停运营状态，标的公司正在有序加紧建设自有码头泊位，以促进北海-海口复航事宜。截至本问询函回复出具日，北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程施工项目已完成招标并开始建设施工。根据规划，该工程预计于2024年12月前完工，自2025年初可正式投入使用并同时恢复北海-海口航线的运营。标的公司基于谨慎性考虑，预计2025年-2026年属于北琼航线运营的恢复期和市场开拓阶段，预计客运量及平均票价均低于历史正常运营年度的同期水平，预计于2027年及稳定年度基本恢复至历史正常运营年度的客运量及单价水平，预测较为谨慎。

　　综上，考虑到标的公司拥有多年的北海-海口航线的运营经验，从船舶运力、运营资质、运营人员及安全保障等方面均具备运营的相关条件，在自有码头泊位建设完成后，预计恢复北琼航线的运营不存在实质性障碍。标的公司对于北琼航线未来客运量和平均票价的预测较为谨慎，未来收入预测与历史年度不存在明显差异，盈利预测的实现具备可行性，不确定性风险因素较小。

　　（四）长旅航线

　　标的公司新开辟运营的长岛-旅顺航线是目前渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线。该航线目前尚处于市场培育阶段，标的公司拟计划通过加大广宣力度、推进与渠道的合作、强化线上平台合作、完善二销产品等措施提高航线运营效益。

　　考虑到该航线自2023年4月起开始常态化运行，仍处于市场培育阶段，经营情况尚不稳定，缺乏充足的历史年度运营数据作为预测依据，因此本次评估采用的预测未考虑长旅航线对于未来收益的影响，将相关资产作为溢余资产在评估中进行了考虑。

　　综上，标的公司对预测期各航线的收益预测较为谨慎，未来收入预测符合行业发展趋势，盈利预测的实现具备可行性，不确定性风险因素较小。

　　四、结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、业绩复苏反弹的可持续性、截至目前的经营业绩情况等，说明标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性

　　根据文化和旅游部公布数据，2019年国内游人数达60.06亿人次，比上年增长8.4%；国内旅游收入5.73万亿元，同比增长11.7%。根据自然资源部海洋战略规划与经济司发布的《2019年中国海洋经济统计公报》，我国滨海旅游业持续较快增长，2019年实现增加值18,086亿元，比上年增长9.3%，增速较2018年提升1%。2020年至2022年度，国内旅游人数受宏观经济因素影响呈现明显下降。

　　■

　　数据来源：文化和旅游部

　　根据文化和旅游部数据，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%。分季度看：2023年第一季度，国内旅游总人次12.16亿，同比增长46.5%。2023年第二季度，国内旅游总人次11.68亿，同比增长86.9%。与2019年同期相比，2023年上半年国内旅游总人次已恢复到2019年同期的77.40%。2023年上半年，国内旅游收入（旅游总花费）2.30万亿元，比上年增加1.12万亿元，增长95.9%，恢复到2019年同期的82.73%。我国文化和旅游行业回暖持续向好，旅游市场呈现持续复苏的发展态势。

　　同行业上市公司2022年及2023年一季度业绩情况与标的公司对比如下：

　　■

　　经对比，大部分自然景点同行业上市公司在2023年一季度实现了业绩的复苏和增长，标的公司的经营业绩变化趋势与同行业上市公司的业绩变化趋势不存在明显差异。

　　根据标的公司2023年1-6月未经审计的财务数据，标的公司1-6月已实现营业收入约3.90亿元，实现净利润约1.22亿元。经对比，标的公司2023年1-6月已实现未经审计的营业收入和净利润占2023年全年预测数据的比例为58.84%和83.59%，已实现业绩占比高于2019年同期收入和净利润占全年的比例。标的公司考虑到2023年上半年可能存在的游客提前消费的可能性及淡季促销政策的影响，对2023年暑期及四季度淡季采用了较为保守谨慎的预测。考虑到标的公司2023年1-6月已实现业绩占2023年全年预测业绩比例高于2019年同期水平，标的公司2023年的业绩预测和利润承诺具备可实现性。长期来看，随着人均可支配收入的持续增长、假期及扩大服务消费政策红利继续释放，居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完善等有利因素，旅游行业长期发展前景较好。标的公司在盈利预测中已充分考虑了业绩复苏反弹的可持续性，对2023年及未来业绩进行了谨慎预测，预计2023-2027年营业收入平均增长率为4.37%，低于我国2009年-2019年国内旅游人数的平均增速12.17%，也低于与自然资源部海洋战略规划与经济司发布的《2019年中国海洋经济统计公报》中我国滨海旅游业2019年实现增加值的增速（9.3%），标的公司未来收益预测增速较为谨慎，长期预测符合行业发展趋势。

　　综上，通过对比行业发展趋势、同行业上市公司业绩情况、截至目前的经营业绩情况，标的公司已在充分考虑业绩复苏反弹的可持续性的基础上对未来收益进行了谨慎预测，标的公司未来收益预测与行业及同行业上市公司发展趋势吻合，不存在明显差异。标的公司2023年1-6月已实现业绩占2023年全年预测业绩比例高于2019年同期水平，盈利预测较为谨慎，标的资产盈利预测及业绩承诺具备可实现性。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书之“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（1）未来收益的确定”补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况及标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况。

　　问题7、草案披露，2023年一季度末，标的资产账面货币资金3.09亿元，短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元，长期借款余额1.48亿元，流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司，短期内资金压力较大。请公司补充披露：

　　（1）列表说明标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等；

　　（2）标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险；

　　（3）标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排。

　　回复：

　　一、列表说明标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等

　　（一）截至2023年3月31日，标的公司短期借款情况及截至本问询函回复出具日还款安排如下

　　■

　　（二）截至2023年3月31日标的公司长期借款情况及截至本问询函回复出具日还款安排如下：

　　■

　　（三）2023年4月1日至2023年7月31日新增短期借款情况如下：

　　■

　　（四）2023年4月1日至2023年7月31日新增长期借款情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，标的公司短期借款余额为2.50亿元，长期借款余额为1.88亿元。

　　二、标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险

　　（一）标的资产货币资金小于短期借款的原因及合理性

　　1、经营性支出流动性需求

　　截至2023年3月31日及2023年6月30日，标的公司货币资金余额分别为3.09亿元及4.29亿元，短期借款余额均为4.50亿元，货币资金及短期借款构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司短期借款水平相对较高主要原因系报告期内受宏观因素影响，标的公司的业务规模受到一定影响，经营活动产生的现金流量下降；同时，为完善港口综合服务功能，持续进行资本性投入建设。在此背景下，标的公司需要以短期借款方式补充现金流量解决报告期内资金缺口，维持日常经营周转。报告期各期及2023年1-6月，标的公司主要经营性现金支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度、2022年度、2023年1-3月以及2023年1-6月，标的公司期末货币资金占同期经营活动现金流出合计的比例分别为69.05%、68.98%、85.13%和98.29%（2023年1-3月、2023年1-6月系年化后数据）。随着旅游行业复苏，标的公司经营情况明显好转，账面货币资金逐步充实，能够覆盖经常性资金支出需要，自有资金规模快速提升。

　　2021年初至2023年6月末，标的公司经营活动现金流情况良好，现金流量净额持续为正，经营活动产生的现金流状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司现金流状况良好，经营活动现金流净额始终为正；2023年以来，标的公司经营业绩持续向好，2023年1-6月经营活动产生现金流量净额2.51亿元，占2019年全年经营活动现金流量净额的80.67%，偿债能力不断提升。

　　2、企业信誉度较高，融资环境较好

　　报告期内，受宏观因素影响，相关政府机构出台了多项融资支持政策，银行短期贷款市场利率较低。得益于良好的商业信用情况和相关政策支持，标的公司可以获得利率较为优惠的短期贷款。报告期内，标的公司加权平均短期借款利率约为3.35%，低于各期1年期LPR水平，平均财务成本较低，进行短期债务融资有利于提高资金使用效率，缓解宏观因素影响下支出压力，提高抗风险能力。

　　综上，报告期内，标的公司考虑融资成本较低，根据生产经营支出的需求进行融资，具有商业合理性。

　　（二）流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性

　　标的公司与同行业可比公司的近两年一期资本性支出对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：占比=两年一期资本性支出合计/2023年3月31日总资产

　　报告期内，标的公司为优化资产质量、提升盈利能力，完成了国际海洋旅游服务基地、航站楼、航道扩建等工程建设，进行了持续的资本性投资，减少了标的公司货币资金规模。报告期内，标的公司累计资本性支出合计3.66亿元，占2023年3月31日总资产的比例为19.30%。高于可比公司平均值的10.34%、中位数的8.57%。上述资本性支出减少了标的公司货币资产余额，导致标的公司流动比率、速动比率较低。此外，受宏观因素影响，为保证日常经营需要，标的公司流动负债规模增加。上述情况符合标的公司报告期内实际经营情况，具有商业合理性。

　　随着宏观因素影响消除，旅游市场恢复迅速，标的公司盈利能力步入上行空间。2023年1-6月标的公司经营活动产生现金流量净额2.51亿元，经营活动现金流情况得到显著改善。

　　（三）标的资产不存在较大资金压力及偿债风险

　　随着旅游行业复苏，标的公司经营情况向好，偿债能力不断提升。标的公司已于2023年8月偿还短期借款及长期借款合计2.25亿元。截至2023年8月25日，标的公司货币资金余额约3.00亿元，短期借款及一年内到期的长期借款余额为2.75亿元，货币资金余额已超过短期借款及一年内到期长期借款余额；标的公司后续将根据实际经营需要，灵活安排短期借款偿付节奏，且标的公司信誉较好，现有短期借款续期不存在障碍，不存在较大偿债风险。本次交易完成后，上市公司将在不影响标的公司日常经营的前提下，视标的公司经营情况适时进行分红，充实资金。考虑到标的公司账面资金相对充足，且银行资信情况良好，可用于分红的资金较为充裕，不存在较大资金压力。

　　综上所述，标的公司不存在较大资金压力或偿债风险。

　　三、标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排

　　（一）截至2023年7月31日关联方担保情况：

　　■

　　（二）后续关联方担保安排

　　本次交易完成后，上述关联方担保未到期部分将继续由原担保方提供担保。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”补充披露标的公司银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等及关联方担保借款的后续安排。

　　上市公司已在重组报告书之“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露标的公司货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，标的公司不存在较大资金压力及偿债风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月27日

　　证券代码：600749         证券简称：西藏旅游     公告编号：2023-064号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易

　　报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司于2023年7月14日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。

　　2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976）（以下简称“《问询函》”）。2023年8月27日，公司完成《问询函》回复并对外披露。

　　公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2023年8月27日全文披露《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。

　　现对重组报告书修订稿与2023年7月17日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：

　　■

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月27日

　　证券代码：600749   证券简称：西藏旅游     公告编号：2023-065号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于中证中小投资者服务中心

　　《股东质询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕42号），对公司拟以94,140万元现金收购新绎游船（以下简称标的公司）60%股权交易存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极进行回复，现就相关问题回复并公告如下：

　　问题一、标的公司估值是否合理

　　公告显示，标的公司主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛以及长岛-旅顺4条海洋旅游航线，其中北海－涠洲岛航线营收占比达到60%以上。2021年3月，你公司曾拟通过发行股份和支付现金的方式以13.7亿元收购标的公司100%股权，当时交易构成重组上市，2021年12月，你公司以综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，主动终止重大资产重组。本次交易以收益法评估，标的公司整体估值为15.69亿元，较前次交易估值13.7亿元评估增值1.99亿元。你公司称，标的公司未来运输业务收入的预测主要参考了历史期的收入规模以及未来各航线客运量的变化趋势，其中对于各航线客运量的预测主要根据各航线历史期的客运量水平，并综合国内旅游行业整体游客增速情况及客运量恢复情况预测。

　　（一）标的公司的历史收入不能支撑预测标的公司营业收入大幅增长的逻辑

　　本次交易预测期为2023年4月至2028年及以后年度，预测标的公司2023年至2028年及以后的营业收入分别为6.63亿元、6.85亿元、7.23亿元、7.55亿元、7.87亿元以及7.87亿元。与之相比，标的公司2020年至2022年标的公司的营业收入分别为4.46亿元、4.93亿元以及2.32亿元。标的公司的历史营业收入远低于标的公司预测期的营业收入，其中2023年预测值较2022年同比增长185.78%，历史的营业收入无法对预测业绩收入构成支撑。

　　（二）标的公司主要航线客运量变化趋势不能支持预测标的公司业绩大幅增长的逻辑

　　标的公司的海洋客运收入主要为客运量*船票单价，其中船票定价需根据规定报当地价格、交通主管部门备案审批通过后执行，标的公司盈利预测营业收入大幅增长主要由于预测客运量的大幅增长。重组交易草案披露，标的公司蓬莱-长岛航线2021年至2023年1-3月客运量100.28万人次、90.97万人次、9.02万人次；北海-海口航线客运量分别为3.38万人次、1.19万人次和0，该航线自2022年8月停运且标的公司拟将北部湾3号游船出售；北海-涠洲岛航线客运量分别为279.29万人次、110.96万人次以及113.11万人次；长岛-旅顺航线2023年4月刚正式运营，试运营期客运量仅0.71万人次。从你公司披露的数据可以看出，标的公司除北海－涠洲岛航线2023年1季度客运量出现增长外，历史年度的客运量均存在大幅下降态势，标的公司仅以4条航线中的1条航线2023年1季度客运量的变动趋势预测标的公司未来年度整体客运量是否合理，是否过于乐观。

　　（三）标的公司2023年预测营收增长比例也不符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况

　　一是标的公司预测2023年营收同比增长185.78%远高于2023年上半年全国文化服务行业整体营收增长率。国家统计局对全国7.2万家规模以上文化及相关产业企业调查结果显示，2023年上半年文化服务企业营业收入同比增长仅14.9%。

　　二是标的公司预测2023年营收同比增长185.78%偏离广西壮族自治区及山东省游客人数变动趋势。依据广西壮族自治区文化和旅游厅官网披露的数据，广西壮族自治区2019年至2023年上半年接待国内外游客分别为8.76亿人次、6.61亿人次、7.98亿人次、5.89亿人次、4.23亿人次。历史年度，广西壮族自治区的游客人次整体出现下滑趋势，2023年上半年有所增长，较2022年上半年同比增长35.14%,但增长率远低于标的公司2023年营收预测值的增长率185.78%。另外，依据山东省文化和旅游厅公布的历年统计便览显示，2016年至2021年全省国内游客人数分别为7.12亿人次、7.85亿人次、8.6亿人次、9.38亿人次、5.77亿人次、7.31亿人次，分别同比增长8.7%、10.2%、9.6%、8.56%、-38.5%、26.7%，山东省近6年的游客增长率也远低于标的公司2023年营收预测值的增长率185.78%。

　　根据盈利预测敏感性分析结果，营业收入预测值对标的公司估值影响较大，营业收入预测值增长10%,标的公司整体估值将增加20.27%。综上分析，请你公司结合标的公司的核心竞争优势、2023年1季度客运量增长的原因及可持续性、主要航线所在地区整体客运量的变动情况以及经营性资产范围变化对标的公司经营业绩的量化影响等说明本次交易估值的合理性。

　　回复：

　　一、标的公司的核心竞争优势

　　目前我国海洋旅游运输市场主要集中在渤海湾、长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸四大旅游带以及海南旅游区，各区域的经济发展特征和旅游运输需求差异较大，各区域内企业的竞争态势和格局也不尽相同，区域内企业互相竞争，跨区域经营尚未展开。航线资源和客流资源是海洋旅游运输企业的核心竞争力，运力规模、船型结构、管理能力、服务质量、技术水平是影响企业竞争力的重要因素，随着企业间规模、效益、声誉差距的不断拉大，区域内市场集中度不断提高。

　　在长期的市场竞争中，标的公司积累了多方面竞争优势，具体情况如下：

　　（一）海洋旅游运输运营优势

　　新绎游船拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶与航站楼的方式优化运力及排班安排，不断满足市场需求。目前标的公司已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。同时，标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。标的公司通过科学管理、优质服务和合理调度提高船舶利用率、满载率，提升客户满意度，保障标的公司未来经营业绩的持续增长。

　　（二）自有港口码头优势

　　标的公司自有的北海国际客运港位于北海市银滩景区，地理位置优越。于2018年投资建设的北海国际客运港新航站楼、港口配套及商业设施已于2020年完工并投入使用。新航站楼投入运营后，候船面积及可容纳候船人数大幅增加，标的公司游客综合服务能力也大幅提升。标的公司的参股公司北海新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客运码头，为公司旅游航线的运营和可持续发展提供了有力的保障。

　　（三）行业进入壁垒高，市场竞争优势明显

　　与其他传统旅游业相比，海洋旅游运输行业通常实行严格的监管和市场准入制度。同时，进入海洋旅游运输行业则要面临经营资质、旅游资源、船舶及港口投资资金、专业人才等壁垒，进入门槛较高。因此，标的公司所处经营环境较为稳定，具有较高的市场竞争力。

　　（四）涠洲岛景区升级，带动客流量增长

　　根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。同时，广西自治区、北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量将得到一定程度的保证。

　　（五）标的公司航线优势

　　1、北涠航线

　　标的公司及其相关方自运营北海-涠洲旅游航线至今一直为该航线的运营商。海洋旅游运输业务的经营涉及了旅游船舶航行控制、安全管理、旅游接待、酒店服务、市场营销等各个方面，横跨旅游服务业和交通运输业，对海洋旅游运输船舶的品质和经营能力提出了较高的要求。

　　依托于对北海-涠洲岛航线的多年运营，标的公司积累了丰富的海上旅游运输运营管理经验，拥有广阔的客户资源和稳定的市场份额，培养了大批既懂旅游、又懂航运的复合型专业人才，建立了高效有序的管理机制，并形成了高度熟悉的客源市场、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络等运营优势。此外，标的公司建立了完整的安全管理组织架构，具备完备的安全管理机制。通过持续稳定经营，标的公司已在行业管理经验、专业人才储备、市场营销渠道、安全运营等方面建立了有效壁垒，具有明显的市场竞争优势。

　　2、北琼航线

　　标的公司正在有序加紧建设自有码头泊位，以促进北海-海口复航事宜。截至本问询函回复出具日，北海港侨港港点5#、6#、7#客滚船码头泊位工程施工项目已完成招标并开始建设施工。根据规划，该工程预计于2024年12月前完工，自2025年初可正式投入使用并同时恢复北海-海口航线的运营。

　　在标的公司停运北琼航线前，该航线经营方式为标的公司与海南海峡航运股份有限公司的船舶同时对开，不存在其他运营商，除因天气和船舶维修等原因停航外，每日双方一方执行北海至海口航班，另一方执行海口至北海航班，运力占比基本相等。北琼旅游航线是广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道，标的公司具备运营北琼航线的相关船舶运力、经营资质和运营经验，具有一定的资源优势和竞争壁垒；同时，合作经营模式可以保证两家均拥有较为稳定的市场份额。此外，随着海南自由贸易港和国际旅游消费中心建设的推进，预计北琼航线将具备更加广阔的市场需求和发展潜力。

　　3、蓬长航线

　　蓬长航线目前共有三家公司从事运营，标的公司的运力占比50%左右，具备较为明显的运力优势。除此以外，与另外两家竞争对手相比，标的公司运营的航线品类最为齐全（包括蓬莱-长岛航线及西三岛和北五岛支线），船舶类型最为丰富（包括高速客船、客滚船和普通客船），可以为旅客提供更为多样化的乘船体验和更为优质的服务。在管理运营方面，标的公司与竞争对手相比拥有更加规范的管理体系和更强的资金实力，具备一定的运营管理优势。

　　4、长旅航线

　　标的公司运营的长岛-旅顺航线是渤海海峡唯一的海岛观光旅游航线，游轮日间航程自南向北途经南北长山岛、珍珠门、猴矶岛、万鸟岛、砣矶岛（北五岛）等渤海海峡最优质的岛链资源，全程约4.5小时，当日可往返。长岛-旅顺航线自2023年4月起开始常态化运行，目前仍处于市场培育阶段。

　　二、2023年以来旅游行业恢复带动标的公司业绩向好

　　2023年以来标的公司客运量增长的主要原因为我国旅游行业整体快速复苏所致。2023年以来，随着宏观因素影响基本消除，旅游行业恢复迅速，根据文化和旅游部公布的数据，2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%，与2019年同期相比，2023年上半年国内旅游总人次已恢复到2019年同期的77.40%。2023年上半年，国内旅游收入（旅游总花费）2.30万亿元，比上年同期增加1.12万亿元，增长95.9%，恢复到2019年同期的82.73%。此外，国家发改委等部门制定和出台了《关于恢复和扩大消费措施的通知》等一系列鼓励文旅消费及假日消费的措施，为旅游行业发展营造了良好的政策环境，外部市场环境整体向好，标的公司客运量增长的可持续性有一定保障。2023年1-6月，标的公司实现客运量约289万人次，实现业绩收入3.90亿元（以上数据均未经审计），较2019年同期分别增长23.95%、24.46%。随着旅游市场环境回暖，标的公司业绩已实现较好释放，相关影响因素已基本消除。

　　三、标的公司业绩预测符合各主要航线客运量的变化趋势

　　受宏观因素影响，旅游行业在2020-2022年期间存在较大波动，因旅客出行受限，导致标的公司2020-2022年度的经营情况较为特殊，参考性较弱。2019年作为标的公司正常经营的最近一个完整年度，标的公司实现营业收入6.74亿元，收入较前一年增长6.04%。本次评估预测标的公司2023年实现营业收入6.63亿元，占2019年营业收入的98.37%，与历史期营业收入规模不存在明显差异。本次评估中，预测标的公司2023-2027年营业收入平均增长率为4.37%，低于其2019年的收入增速，标的公司对2023年及未来营业收入的预测较为谨慎，营业收入预测符合历史期收入规模和变化趋势。2023年以来，随着宏观因素影响基本消除，标的公司客运量恢复情况较好，业绩已实现较好释放，行业复苏迹象明显。

　　标的公司2023年1-6月各主要航线客运量较2019年同期对比情况如下：

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　　经对比，标的公司2023年1-6月各主要航线客运量较2019年同期明显增长，主要航线客运量变化趋势能够支持标的公司未来业绩增长，具备合理性。

　　四、标的公司2023年预测营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况

　　2023年以来，旅游行业恢复迅速，可比旅游行业上市公司2023年上半年经营情况较去年同期对比如下：

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　　标的公司2023年预计收入增长比例符合国内旅游行业整体变化趋势，具备合理性。

　　根据北海市旅游文体局的数据，2023年上半年，北海市接待国内游客2,752.96万人次，较2019年同期同比上升13.55%。本次评估中预测标的公司北海-涠洲岛航线2023年全年实现客运量389.11万人次，1-6月已实现客运量235.04万人次，较2019年同期增长31.82%，已完成全年预计客运量的60.41%，明显高于2019年同期客运量占年度客运量的比例46.94%。营业收入预测符合当地游客人数变化趋势，预测较为谨慎。

　　蓬长航线方面，2023年主要节假日长岛旅游人数明显增长。根据长岛综合试验区工委宣传文化和旅游部发布的数据，2023年五一假期期间，长岛旅游景区接待18.71万人次，同比2019年增长75%；2023年端午假期期间，长岛旅游景区接待9.3万人次，较2019年同期（4.23万人次）增长120.1%。本次评估中预测标的公司蓬莱-长岛航线2023年全年预计实现客运量174.31万人次，1-6月已实现客运量53.32万人次，较2019年同期增长14.96%，已完成全年客运量的30.59%，高于2019年同期客运量占年度客运量的比例26.61%，营业收入预测符合当地游客人数变化趋势，预测较为谨慎。

　　因此，标的公司2023年预测营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况。

　　五、新增经营性资产对于收益的影响

　　经过两年多的经营，标的公司经营性资产的范围存在变化。例如，在前次评估中，码头商业综合体仍处于在建阶段，尚未签订租赁合同，无法对其未来收益进行合理预期，因此在前次评估中按照资产基础法的评估结果作为溢余资产，未在收益预测中进行考虑。目前，该码头商业综合体已完工，截至2023年6月末，可出租面积2.3万平方米，已出租面积达到2.2万平方米，出租率超过95%，预计预测期稳定年度可实现营业收入约2,000万元，标的公司在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产带来的新增收益贡献。

　　标的公司对于未来营业收入的预测符合其历史期收入规模及变化趋势，符合各主要航线客运量的变化趋势；2023年营业收入增长比例符合国内旅游行业整体增速及当地游客人数增长情况。本次评估已充分考虑2023年1季度客运量增长的可持续性以及经营性资产范围变化对标的公司经营业绩的影响，对于未来收益进行了谨慎预测。综上，考虑到标的公司具有丰富的航线运营经验，同时具备船舶及港口资源优势，形成了一定的行业壁垒，竞争优势明显，本次交易估值具备合理性。

　　问题二、业绩补偿承诺履约保障措施是否充分

　　本次交易，业绩承诺方新奥控股承诺标的公司2023年净利润不低于1.45亿元、2023年及2024年净利润合计不低于2.93亿元、2023年至2025年净利润合计不低于4.47亿元，即2023年至2025年当年净利润分别不低于1.45亿元、1.48亿元以及1.54亿元，该承诺值远高于标的公司2020年至2022年历史净利润4,385.9万元、2,617.52万元以及-8,378.64万元。2021年，你公司拟收购标的公司100%股权时，业绩承诺方承诺标的公司2021年至2023年的净利润分别不低于8,943万元、11,735万元以及13,536万元，但标的公司2021年及2022年均未实现前述承诺业绩。本次交易在此基础上再次提高业绩承诺值，而由于本次你公司是以现金方式收购，你公司在交割完成日后6个月内将支付全部股权收购款，一旦标的公司未实现承诺业绩、新奥控股不按约定履行业绩补偿义务，上市公司利益及中小股东权益将无法得到保障。请你公司说明本次业绩承诺安排的履约保障措施是否充分，你公司拟对前述问题采取何种风险防范措施。以上质询，请于本次交易股东大会召开前以公告形式披露及回复。

　　回复：

　　一、上市公司已与交易对方就业绩承诺及业绩补偿、减值补偿等作出约定，相关履约保证措施切实可行

　　（一）在本次交易中，上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》，就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排等事项做出约定

　　本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，业绩承诺具备合理性。

　　《资产购买协议》已就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况及业绩补偿期满后的减值情况作出明确可行的业绩补偿、减值补偿承诺，并就补偿金额的确定、补偿方式、补偿具体安排和操作步骤作出具体安排，且约定了相关违约责任条款，相关履约保证措施切实可行，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　（二）上市公司于2023年8月25日与本次交易对方新奥控股签署了《补充协议》，对《资产购买协议》部分内容进行调整

　　根据《补充协议》约定，本次交易的交易对价9.41亿元由公司按照以下安排向交易对方支付：第一期：西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的60%，即5.65亿元。第二期：2024年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。第三期：2025年12月，公司向交易对方支付交易对价的20%，即1.88亿元。

　　此外，《补充协议》约定“本次交易交割完成后，乙方将积极协助标的公司办理北海-涠洲航线经营许可证书的续期手续，如标的公司持有的《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日到期后无法办理该次续期手续，乙方有义务回购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格参照甲方已支付的交易对价，加上按中国人民银行公布的同期一年期LPR利率计算的利息。”

　　通过上述约定，可以进一步保障上市公司及中小投资者利益。

　　二、本次交易前后，交易对方均为上市公司间接控股股东，不履约的风险较小

　　截至本回复出具日，交易对方新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有上市公司股份59,933,287股，占上市公司总股本的26.41%，新奥控股为上市公司的间接控股股东。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，本次交易完成后，交易对方新奥控股仍为上市公司间接控股股东，不履约的风险较小。

　　三、交易对方信誉较好、资金实力充足，具备履约能力

　　本次交易对方新奥控股成立于2000年1月，注册资本为80亿元，在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。截至本回复出具日，新奥控股的信誉记录良好，近三年的主体评级均为AAA评级。

　　根据新奥控股未经审计的财务报表，截至2023年3月31日，新奥控股主要财务指标如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　交易对方不存在重大未清偿债务，不属于失信被执行人，资信状况较好，本次交易完成后，交易对方的财务、资产状况将进一步增强，有助于提高履约能力，在发生业绩补偿或减值补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月27日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游      公告编号：2023-066号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就首次披露本次重组提示性公告前6个月（即2022年10月28日）至重组报告书披露之前一日（即2023年7月14日）期间（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）上市公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）本次重组交易对方及其董事、监事和高级管理人员；

　　（四）为本次重组提供服务的证券机构及其具体经办人员；

　　（五）新绎游船及其董事、监事、高级管理人员；

　　（六）前述自然人的配偶、子女和父母；

　　（七）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本公司向中国证券登记结算有限责任公司申请查询了相关非自然人主体及自然人主体在核查期间持股及股份变更的情况，核查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的非自然人和自然人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易内幕信息知情人登记表、相关内幕知情人等相关方出具的自查报告，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次交易的内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　五、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易内幕信息知情人登记表、相关内幕知情人等相关方出具的自查报告，经充分核查，法律顾问北京国枫律师事务所认为：本次交易的内幕信息知情人在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月27日