证券代码：002869  证券简称：金溢科技 公告编号：2023-063

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年8月25日以通讯表决方式召开，本次会议已于2023年8月25日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员，会议召集人、公司董事长罗瑞发先生已就本次召开临时董事会会议事由作出相应说明，经全体董事一致同意，豁免公司第四届董事会第四次会议通知时限的要求。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　基于实际情况考虑，经全体董事一致同意，决定豁免公司第四届董事会第四次会议通知时限。

　　（二）审议通过了《关于拟签署〈和解协议〉暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因公司实际控制人、董事长罗瑞发先生兼任本次交易方深圳镓华微电子有限公司（以下简称“镓华微电子”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，镓华微电子为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事罗瑞发先生回避本议案的表决。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于诉讼进展暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。

　　本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司决定于2023年9月11日召开2023年第三次临时股东大会。

　　具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：002869  证券简称：金溢科技 公告编号：2023-064

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　关于诉讼进展暨关联交易的公告

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　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟签署〈和解协议〉暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，该事项构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、交易背景概述

　　公司于2021年5月18日与深圳镓华微电子有限公司（以下简称“镓华微电子”）及其实际控制人CHARLES CHUNLI LIU（以下称为“刘春利”）、深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳镓赢”）、深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾天使”）、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）签署了《关于深圳镓华微电子有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及其配套补充协议，约定公司对镓华微电子增资总额为人民币9,000万元，其中14.9808万元计入镓华微电子注册资本，剩余人民币8,985.0192万元计入镓华微电子资本公积。完成增资后，公司持有镓华微电子11.25%的股权。2021年6月4 日，公司向镓华微电子实缴了投资款9,000万元。2021年6月11日，镓华微电子就此次投资事项完成工商变更登记手续。具体内容分别详见公司于2021年5月14日、2021年5月19日、2021年6月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2021-040）、《对外投资公告》（公告编号：2021-041）、《对外投资进展公告》（公告编号：2021-046）。

　　2022年，公司获悉镓华微电子及其实际控制人涉嫌存在严重违反《增资协议》及其补充协议约定的行为，公司于2022年2月依法向深圳国际仲裁院就股权回购纠纷提起仲裁，于2022年11月向深圳前海合作区人民法院就镓华微电子解散纠纷提起诉讼。具体内容分别详见公司于2022年2月16日、2022年11月19日、2022年12月31日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资进展暨仲裁的公告》（公告编号：2022-003）、《关于公司诉讼事项的公告》（公告编号：2022-101）、《关于对外投资暨仲裁事项进展的公告》（公告编号：2022-111）。

　　二、本次交易概述

　　公司拟与镓华微电子、刘春利、深圳镓赢、松禾天使、富海新材签订《8156号案和解协议》（以下简称“《和解协议》”），就公司作为原告、镓华微电子作为被告、其他各相关方作为第三人的镓华微电子解散纠纷一案（以下简称“本案”）达成和解，上述各方一致同意公司、松禾天使、富海新材通过镓华微电子减资的方式从镓华微电子中退股，结合镓华微电子经营情况及现有资金状况，公司拟同意镓华微电子向公司支付减资退出款人民币7,800万元。本次交易完成后，公司不再持有镓华微电子股权。

　　关于《和解协议》签署事项的相关议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事罗瑞发先生已回避表决，该事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　因公司实际控制人、董事长罗瑞发先生兼任镓华微电子董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，镓华微电子为公司关联方，本次《和解协议》的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、交易各方基本情况

　　（一）甲方（公司）：深圳市金溢科技股份有限公司

　　1、法定代表人：罗瑞发

　　2、统一社会信用代码：91440300761987321E

　　3、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号

　　（二）乙方（关联方）：深圳镓华微电子有限公司

　　1、法定代表人：CHARLES CHUNLI LIU

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5FUPCX89

　　3、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区沙河西路2009号大冲大厦2305

　　4、注册资本：133.1626万元人民币

　　5、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　6、主营业务：一般经营项目是：电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）；半导体设备、机电设备、电子元器件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及其相关配套服务，依托第三方平台开展电子产品的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　7、主要股东情况：

　　■

　　8、实际控制人：CHARLES CHUNLI LIU

　　9、经查询中国执行信息公开网，镓华微电子未被列为失信被执行人。

　　（三）《和解协议》其他各相关方

　　1、丙方：CHARLES CHUNLI LIU

　　2、丁方：深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）

　　3、戊方：深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）

　　4、己方：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　四、《和解协议》的主要内容

　　（一）关于减资退出的具体安排

　　1、经过沟通磋商，甲方、戊方和己方有意通过乙方减资的方式从乙方中退股、收取减资退出款，进而由甲方撤回本案起诉，实现本案的和解解决。

　　2、甲方现持有乙方11.25%股权，现《和解协议》各方一致同意甲方通过乙方减资方式退出乙方公司，由乙方向甲方支付减资退出款人民币7,800万元后，甲方不再持有乙方公司任何股权。

　　3、乙方应在减资工商变更登记完成且银行账户被法院全部解除财产保全当日向甲方支付减资退出款。

　　（二）特别声明及承诺

　　1、甲方本次调解解决的事项仅限于解决甲方、戊方、己方通过乙方减资程序取得减资退出款后退出乙方公司，对于乙、丙方提交的乙方负债情况，因甲方、戊方、己方未实际参与乙方经营管理，故甲方、戊方、己方无法对乙方负债的真实性及金额予以确认，甲方、戊方、己方在本案调解过程中的配合行为亦不视为对于乙方债务的确认和同意。乙方应向甲方、戊方及己方提交债权人申报债务汇总表（包括债权人名称、债务形成的原因、债务到期时间及债务金额）。各方同意，债权人申报的债权由乙方承担和负责清偿，若乙方资产不足以支付甲方、戊方、己方以及乙方外部债务的，由丙方、丁方补足。

　　2、甲方承诺自收到《和解协议》约定的减资退出款之日起三个工作日就本案向法院申请撤诉；除《和解协议》另有约定外，甲方、戊方和己方承诺自收到《和解协议》约定的减资退出款后不再对乙方、丙方和/或丁方提起任何诉讼仲裁或行政、刑事程序。《和解协议》各方均同意甲方撤回本案起诉，对撤诉不持异议。

　　3、《和解协议》各方承诺对于乙方为履行《和解协议》所需文件均承担互相积极配合的义务。

　　4、乙方减资所需要的费用由乙方承担。乙方按照法定程序完成减资后，乙方所负债务与甲方、戊方及己方无关。

　　（三）权利终止

　　甲方、戊方及己方在收到乙方支付的《和解协议》约定的全部减资退出款之日起，下列协议失效并视为自始无效：

　　1、乙方、丙方、丁方、戊方和己方签署的《关于深圳镓华微电子有限公司之投资协议》；

　　2、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方于2021年5月18日签署的《关于深圳镓华微电子有限公司之增资协议》及《关于深圳镓华微电子有限公司增资协议之补充协议》；

　　3、其他为乙方、丙方和/或丁方向《和解协议》其他缔约方创设任何法律义务的文件。自甲方、戊方及己方收到乙方支付的《和解协议》约定的全部减资退出款之日起，甲方、戊方及己方也不再基于原投资相关协议文件、乙方公司章程或《公司法》享有任何乙方股东的权利。

　　（四）违约责任

　　1、除《和解协议》另有约定外，任何一方违反《和解协议》项下约定的配合义务的，违约方应向其他守约各方支付违约金。乙方于本协议项下的违约责任，应由乙方、丙方及丁方共同承担。

　　2、乙方银行账户解封至乙方账户资金向甲方、戊方及己方支付全部减资退出款及债权人申报确认的全部债务前，乙方将账户资金用于任何其他目的的，构成严重违约，应以实际使用资金金额的三倍向甲方、戊方及己方赔偿违约金。甲方、戊方及己方按各自有权取得的减资退出款相对比例收取该违约金。

　　3、若乙方在工商变更登记办理完成后，拒绝或未及时（非乙方原因除外）向甲方、戊方和己方支付减资退出款的，甲方、戊方和己方有权要求乙方、丙方对此向甲方、戊方和己方承担违约责任，共同向甲方、戊方和己方支付违约金，甲方、戊方及己方按各自有权取得的减资退出款相对比例收取该违约金。

　　4、若发生甲方在收到减资退出款当日，拒绝/未及时提供办理取消乙方银行账户资金监管所需文件的情形，亦或者甲方未按照《和解协议》的约定，拒绝/未及时向法院提交办理本案撤诉事宜所需文件的，乙方有权要求甲方承担违约责任，向乙方支付违约金。

　　五、签署《和解协议》的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）签署目的及影响

　　为保障公司及股东利益，减少继续持有镓华微电子股权可能带来的更大风险，公司与各相关方协商签署《和解协议》，以便及时止损，化解纠纷。本次《和解协议》的履行不会对公司的业务独立性产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《和解协议》约定的减资退出款金额计算，公司关于镓华微电子的股权投资累计直接损失约人民币1,200万元。基于谨慎性原则，公司已在以前年度根据《企业会计准则》相关要求对镓华微电子股权投资事项计提资产减值准备人民币2,271.37万元，本次交易收回《和解协议》约定的减资退出款后，预计增加公司当期利润约人民币1,000万元。此数据为公司财务部门初步测算的结果，具体影响金额以审计机构出具的年度审计报告为准。

　　（二）可能存在的风险

　　本次拟签署的《和解协议》是截至本公告披露日相关各方友好协商一致的结果，在《和解协议》具体履行过程中，各方是否依约履行尚存在一定的不确定性，可能存在未能履行完毕的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，其他诉讼及仲裁情况参见公司近期披露的定期报告。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的有关资料，我们认为本次公司与镓华微电子及其他各相关方签署《和解协议》暨关联交易事项有助于化解公司因协议纠纷以及继续持有镓华微电子股权可能带来的更大风险，是基于当前实际情况下维护公司及全体股东合法利益的有效举措。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会关于签署《和解协议》暨关联交易事项的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不会对公司业务独立性产生重大影响，不会对公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与镓华微电子及其他各相关方签署《和解协议》暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、《8156号案和解协议》；

　　2、第四届董事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2023-065

　　深圳市金溢科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年9月11日（周一）下午14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月5日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码如下表：

　　■

　　2、上述提案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-063）、《关于诉讼进展暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。

　　3、上述提案属于股东大会普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，且关联股东需回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年9月8日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2023年9月8日下午17点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：周怡

　　联系电话：0755-26624127

　　联系传真：0755-86936239

　　电子邮箱：ir@genvict.com

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座20层

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月26日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托人姓名/名称（盖章/签字）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托股东持股性质及数量：委托人账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托有效期至：年月日委托日期：年月日

　　附件二：

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年9月8日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。