证券代码：002789              证券简称：建艺集团              公告编号：2023-111

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年8月25日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-112）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002789              证券简称：建艺集团              公告编号：2023-112

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源

　　有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）于2023年8月25日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股并收购广东粤明智慧能源有限公司100%股权的议案》，同意广东粤明电力工程有限公司、广东粤明科技有限公司、茂名创明电力科技开发有限公司、张光明、叶菊与公司全资子公司广东建艺新能源科技有限公司拟签订《关于广东建艺绿能科技有限公司之增资及收购协议》（以下简称“《增资及收购协议》”）。现将具体情况公告如下：

　　一、本次增资及股权收购概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，提升子公司市场拓展竞争能力，适应行业变化，更好把握市场机遇，公司全资子公司广东建艺绿能科技有限公司（以下简称“绿能科技”）拟以增资扩股的形式引进战略投资者广东粤明科技有限公司（以下简称“粤明科技”），粤明科技拟认缴绿能科技新增注册资本4,939.20万元并以货币形式实缴出资，绿能科技现有股东广东建艺新能源科技有限公司（以下简称“建艺新能源”）放弃（上述增资）部分优先认购权，建艺新能源拟认缴绿能科技新增注册资本140.80万元并以货币形式实缴出资。本次增资扩股完成后，绿能科技注册资本由原人民币5,000万元增加至人民币10,080万元。其中，建艺新能源持股比例51%，粤明科技持股比例49%，资金来源为各方自有或自筹资金。

　　上述增资扩股完成后，绿能科技拟以自有资金1,080.00万元收购广东粤明智慧能源有限公司（以下简称“粤明智慧能源”）100%股权，本次股权收购的转让价格以公司聘请具有从事证券、期货业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据并由双方协商确定。本次收购完成后，粤明智慧能源将纳入公司的合并报表范围。

　　本次增资及股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资及股权收购事项，无需提交股东大会审议。

　　本次增资及股权收购尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、增资方基本情况

　　（一）广东粤明科技有限公司

　　1、公司名称：广东粤明科技有限公司

　　2、注册资本：人民币 1,080万元

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、成立时间：2019-10-23

　　5、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路108号1506办公

　　6、法定代表人：张光明

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；工程管理服务；电力设施器材销售；电气设备销售；工程造价咨询业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；集中式快速充电站；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：广东粤明电力工程有限公司持有92%的股权，茂名创明电力科技开发有限公司持有8%的股权。

　　9、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　10、经查询，粤明科技不属于“失信被执行人”。

　　11、除本次增资外，粤明科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）广东建艺新能源科技有限公司

　　1、公司名称：广东建艺新能源科技有限公司

　　2、注册资本：人民币2,000万元

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立时间：2022-04-01

　　5、注册地址：珠海市吉大景园路3号第5层2单元

　　6、法定代表人：莫理强

　　7、经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能理论与算法软件开发；人工智能双创服务平台；软件销售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；照明器具制造；照明器具销售；非居住房地产租赁；电子元器件批发；合同能源管理；节能管理服务；安防设备制造；安防设备销售；市场调查（不含涉外调查）；音响设备制造；音响设备销售；网络与信息安全软件开发；工业设计服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；信息技术咨询服务；网络技术服务；互联网安全服务；互联网设备销售；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；消防器材销售；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；信息安全设备制造；物联网技术研发；物联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程监理；建设工程勘察；电气安装服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：建艺集团持有100%股权。

　　三、增资目标公司基本情况

　　1、公司名称：广东建艺绿能科技有限公司

　　2、注册资本：人民币 5000万元

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、成立时间：2020-07-07

　　5、注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道福安仓福安仓六层610房

　　6、法定代表人：江瑜

　　7、经营范围：一般经营项目是：对外承包工程;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园林绿化工程施工;土石方工程施工;市政设施管理;工程管理服务;普通机械设备安装服务;智能控制系统集成;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;信息技术咨询服务;建筑工程机械与设备租赁;通讯设备销售;移动终端设备销售;计算机及通讯设备租赁;非金属矿物制品制造;电气设备修理;电气设备销售;通讯设备修理;废旧沥青再生技术研发;机械零件、零部件销售;农林牧渔机械配件销售;金属切削机床制造;建筑用石加工;机械设备租赁;金属加工机械制造;建筑工程用机械制造;建筑防水卷材产品制造;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品制造;金属材料销售;装卸搬运;租赁服务（不含许可类租赁服务）;轻质建筑材料制造;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;通信设备制造;广播影视设备销售;广播电视传输设备销售;燃气燃烧器具安装、维修;电气安装服务;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;消防设施工程施工;电力设施承装、承修、承试;文物保护工程施工;住宅室内装饰装修;施工专业作业;建设工程设计;建筑劳务分包;建筑智能化系统设计;建设工程监理;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程勘察，许可经营项目是：无

　　8、增资前后股权结构：

　　■

　　9、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　10、经查询，绿能科技不属于“失信被执行人”。

　　四、股权收购标的的基本情况

　　1、公司名称：广东粤明智慧能源有限公司

　　2、注册资本：人民币 1,080万元

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、成立时间：2023-06-30

　　5、注册地址：珠海市香洲区前山路9号612会议室

　　6、法定代表人：张光明

　　7、经营范围：一般项目：园区管理服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；集中式快速充电站；风力发电技术服务；电气设备修理；电气设备销售；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：茂名创明电力科技开发有限公司持有78.46157%的股权，叶菊持有10.76921%的股权，张光明持有10.76921%的股权。实际控制人为张越玲。

　　9、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：粤明智慧能源于2023年6月30日成立，截至基准日，尚未开展实际经营活动。

　　10、经查询，粤明智慧能源不属于“失信被执行人”。

　　11、资产评估情况：

　　具有从事证券、期货业务条件的广东卓越土地房地产评估咨询有限公司已对粤明智慧能源股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了粤卓越评[2023]资产08第0805号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司下属广东建艺绿能科技有限公司拟股权收购涉及的广东粤明智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为：2023年8月3日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：在评估基准日2023年08月03日，广东粤明智慧能源有限公司账面资产总额为1,080.00万元，评估值为1,080.00万元，评估无增减值；负债账面总额为0.00万元，评估值为0.00万元，评估无增减值；净资产账面总额为1,080.00万元，评估值为1,080.00万元，评估无增减值。评估结论详细情况见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：广东粤明智慧能源有限公司    金额单位：人民币万元

　　■

　　综上所述，广东粤明智慧能源有限公司在评估基准日2023年08月03日的股东全部权益为1,080.00万元（大写：壹仟零捌拾万元整）。

　　12、粤明智慧能源不存在抵押、质押，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。

　　13、本次收购股权将导致公司合并报表范围变更，粤明智慧能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。粤明智慧能源与交易对手方不存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。粤明智慧能源公司章程等不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　五、股权收购交易对手方的基本情况

　　（一）茂名创明电力科技开发有限公司

　　1、公司名称：茂名创明电力科技开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440902MA570TU37C

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、成立时间：2021-08-19

　　6、注册地址：茂名市人民南路198号物业大厦八层03号房之三

　　7、法定代表人：张越玲

　　8、经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；机电耦合系统研发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：茂名市能网电力技术服务中心持有95%的股权，张越玲持有5%的股权，实际控制人为张越玲。

　　10、经查询，茂名创明电力科技开发有限公司不属于“失信被执行人”。

　　11、除本次股权收购外，茂名创明电力科技开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）叶菊

　　1、姓名：叶菊

　　2、居住地：广东省珠海市

　　3、经查询，叶菊不属于“失信被执行人”。

　　4、除本次股权收购外，叶菊与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）张光明

　　1、姓名：张光明

　　2、居住地：广东省珠海市

　　3、经查询，张光明不属于“失信被执行人”。

　　4、除本次股权收购外，张光明与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　六、定价依据

　　（一）增资扩股

　　经各方协商一致，按照每一元注册资本壹元的价格新增注册资本人民币伍仟零捌拾万元。

　　（二）股权收购

　　经各方协商一致，以公司聘请的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据并由双方协商确定。

　　七、协议的主要内容

　　甲方：广东建艺绿能科技有限公司

　　乙方：广东粤明电力工程有限公司

　　丙方：广东建艺新能源科技有限公司

　　丁方：

　　丁方一：茂名创明电力科技开发有限公司

　　丁方二：张光明

　　丁方三：叶菊

　　戊方：广东粤明科技有限公司

　　（一）本次增资

　　丙方同意甲方按照每一元注册资本壹元的价格新增注册资本人民币伍仟零捌拾万元（RMB50,800,000.00），其中壹佰肆拾万零捌仟元（RMB1,408,000.00）由丙方认缴，肆仟玖佰叁拾玖万贰仟元（RMB49,392,000.00）由戊方认缴。甲方现有股东丙方，通过签署本协议在此同意甲方进行新增注册资本，并同意放弃对戊方认缴的甲方新增注册资本可能享有的优先认购权及其他任何权利，并同意作为甲方唯一股东签署股东决定批准本次增资。

　　（二）本次收购

　　各方一致同意，本次增资完成后，甲方以支付现金方式收购“粤明智慧能源”100%的股权，“粤明智慧能源”成为甲方全资子公司。

　　（三）交易价款的支付

　　3.1增资款的支付及实缴出资

　　各方一致同意，戊方按照如下方式支付增资款：

　　1）戊方于本协议生效之日起7个工作日向甲方支付首期增资款人民币壹拾万元（RMB100,000.00）；

　　2）戊方应当于“粤明智慧能源”评估完成、确定股权收购价格之日起10个工作日，向甲方支付第二期增资款，第二期增资款金额为：“粤明智慧能源”股权收购价格减去人民币壹拾万元。

　　3）戊方剩余增资款，在本次增资完成后30年内缴付完毕，且丙方根据戊方届时实缴的剩余增资款金额（即不包括戊方实缴出资中对应“粤明智慧能源”股权收购价款的部分）同比例实缴出资。

　　3.2丙方应当在2024年9月30日前，根据戊方的实缴出资款同比例（即按照丙方实缴出资额÷49%×51%计算）向甲方实缴出资。

　　3.3收购价款的支付

　　各方一致同意，在“粤明智慧能源”评估完成、协议生效后根据协议约定进行支付，甲方成为持有“粤明智慧能源”100%股权的股东并且支付完毕全部收购价款视为“本次收购完成”。

　　（四）股权交割

　　4.1在戊方向甲方支付首期增资款后10个工作日内（不可抗力或各方另有约定除外），甲方应开展并完成将本次增资的市场监督管理局变更登记，且各相关方应予以积极配合。前述变更登记完成，戊方成为持有甲方49%股权的股东、丙方成为持有甲方51%的股东视为“本次增资完成”。

　　4.2各方一致同意，本次增资完成前，甲方的累计未弥补亏损或滚存未分配利润（以具有证券、期货业务资格的审计机构就本次增资完成时出具的审计报告或丙方、戊方认可的其他方式确定为准）由甲方原股东丙方承担或享有；甲方增资完成前,甲方已承接的项目由甲方及“粤明智慧能源”安排人员共同完成，相关项目产生的利润归属于原股东即丙方。各方一致同意，如本次增资完成前，甲方存在累计未弥补亏损的情形，丙方、戊方另行协商确认丙方向甲方补足亏损的方式。

　　4.3在甲方向丁方支付收购价款后10个工作日内（不可抗力或各方另有约定除外），“粤明智慧能源”应开展并完成将本次收购“粤明智慧能源”100%股权登记至甲方名下的变更登记，且各转让方应予以积极配合。

　　（五）业绩规划目标

　　5.1各方确认，本次增资和本次收购完成后，甲方的净利润规划目标期间为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度（简称“规划目标期”）。为免疑义，净利润以丙方或其关联方所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低确定）为准。

　　5.2根据各方共同的预期和规划，各方将共同努力，力争促使在规划目标期内，甲方合并报表范围内：

　　1）本次增资完成后至2023年12月31日净利润不低于300万元；

　　2）2023年度、2024年度净利润合计不低于1,200万元；

　　3）2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于2,600万元；

　　4）2023年度、2024年度、2025年度、2026年度净利润合计不低于4,500万元。

　　（六）违约责任

　　6.1本协议各方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用。

　　6.2 任何一方未能按时足额支付本协议项下的任何款项，每逾期一日，该方应当按照逾期支付款项的万分之三向有权收取款项的一方支付违约金。

　　6.3任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　除本协议其他条款另有规定外，若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　（七）生效及其他

　　7.1本协议未尽事宜，各方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　7.2本协议自各方适当签署（“签署”是指，对于自然人而言，完成签字；对于企业法人的实体而言，完成加盖公章）之日起生效。

　　7.3本协议一式柒份，各方各持壹份，每份具有同等法律效力。

　　八、本次增资及股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资及股权收购的目的

　　1、绿能科技本次增资符合公司战略规划和经营发展需要，有助于提升其市场拓展竞争能力，更好把握市场机遇，有助于其参与大型项目的投标及大型项目的市场拓展。

　　2、粤明智慧能源具备完整的专业管理团队，项目实施经验丰富，业务外拓方面拥有丰富的业内资源渠道，与公司战略规划及业务开展合作较为匹配，有助于进一步拓展公司“新能源业务”的战略规划实施，提升公司相关项目承接能力，对公司经营有积极影响。

　　（二）存在的风险

　　1、本次子公司增资引入战略投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险。

　　2、本次增资及股权收购尚未签署正式协议，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、粤明智慧能源在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。

　　公司将密切关注本次增资及股权收购事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　1、本次子公司增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司及子公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　2、本次股权收购资金来源为公司自有资金，本次股权收购完成后，粤明智慧能源将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次股权收购符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日