证券代码：003010          证券简称：若羽臣       公告编号：2023-061

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的其他相关财务报表项目。因此公司调整了涉及的相关数据的期初数。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　重要事项详见《2023年半年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2023-065

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会计政策变更是广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的相应变更。

　　2、本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对上市公司营业收入、净利润、净资产等无重大影响。

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上述事项不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的背景及原因

　　2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。根据上述会计准则解释有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更的适用日期

　　根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则解释。准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响 。

　　5、本次会计政策变更审议程序

　　本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　根据解释要求，公司及中国境内分子公司将确认因租赁业务形成的使用权资产和租赁负债对应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的准则解释第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事核查认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求，对会计政策进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　（二）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

　　（三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣          公告编号：2023-066

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于

　　公司为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为支持全资子公司业务发展，补充全资子公司经营发展所需的流动资金，同意为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）向银行申请贷款提供总额度不超过人民币8,000万元人民币（或等值外币，以实际汇率为准，下同）的最高额保证担保，担保有效期自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起十二个月内有效，前述担保额度在有效担保期限内可循环使用，但存续担保余额不超过本次审批的最高担保额度。

　　公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需其它部门的批准。

　　二、担保额度预计情况表

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：恒美康（国际）有限公司

　　（2）成立日期：2015年5月6日

　　（3）公司注册号码：2233688

　　（4）注册地址：香港新界荃湾横龙街78-84号正好工业大厦15楼A座33室

　　（5）法定代表人：胡冬根

　　（6）注册资本：100万元港币

　　（7）经营范围：一般贸易及提供电子商务服务

　　（8）被担保人最近一年又一期财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（9）与本公司关联关系：恒美康为公司全资子公司。

　　（10）经查询，恒美康不属于失信被执行人，未进行信用评级。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为担保额度预计，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准（过往协议尚在有效期内的除外）；担保期限内任一时点的担保余额不超过董事会审议通过的担保额度，对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司在担保额度内及有效期内为恒美康申请融资提供担保，无需被担保人提供反担保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次为全资子公司恒美康提供担保，系根据恒美康的经营发展需求，有利于拓宽融资渠道，支持下属子公司业务发展。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，公司对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为恒美康经营状况良好，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，担保风险处于可控范围之内。基于前述情况，本次担保恒美康未向公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其有绝对控制权，我们对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了综合评估，公司为其提供担保的财务风险可控，不会对公司产生不利影响；公司为其提供担保有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，其决策程序合法、有效。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司为其合并报表范围内的全资子公司提供担保，相关公司财务风险可控，具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司为全资子公司提供担保。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司累计审批的对外担保总额为33,000万元（含本次担保），占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的30.60%。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%。截至本公告日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期债务对应的担保或者涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣     公告编号：2023-067

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，对《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，发表如下核查意见：

　　1、公司符合《管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象符合公司股东大会审议通过的《激励计划》激励对象要求，且未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，我们一致同意109名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为631,500份，行权价格为13.14元/份（调整后）。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010  证券简称：若羽臣      公告编号：2023-059

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年8月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年8月24日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为《公司2023年半年度报告及其摘要》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用和管理。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（三）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。

　　根据公司《2022年年度权益分派实施公告》《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意因公司2022年度权益分派，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。

　　根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因31名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共73.00万份予以注销；因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。

　　上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

　　公司调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的事宜经公司2022年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。

　　（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。

　　根据公司《激励计划》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的109名首次授予激励对象本次可行权631,500份股票期权办理相关行权安排，行权价格为13.14元/份（调整后）。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　（六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）提供担保，系根据公司全资子公司恒美康的经营发展需求，有利于拓宽融资渠道，支持下属子公司业务发展。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，公司对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为恒美康经营状况良好，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，担保风险处于可控范围之内。基于前述情况，本次担保恒美康未向公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议的主要内容，包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣     公告编号：2023-060

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年8月13日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2023年8月24日下午14:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（三）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》；

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。

　　根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因31名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共73.00万份予以注销；因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

　　监事会经核查认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，监事会对公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项进行了审核，并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司调整2022年股票期权激励计划的行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。

　　（四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，我们一致同意109名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为631,500份，行权价格为13.14元/份（调整后）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　（六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司为其合并报表范围内的全资子公司提供担保，恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）财务风险可控，具备偿债能力，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，上述事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司为全资子公司提供担保。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2023-062

　　广州若羽臣科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2023半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,043.00万股，发行价为每股人民币15.20元，共计募集资金46,253.60万元，坐扣承销和保荐费用2,694.80万元后的募集资金为43,558.80万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,800.63万元后，公司本次募集资金净额为41,758.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-113号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同首次公开发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别于2020年10月16日与招商银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“招商银行广州淘金支行”）、2020年10月19日与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、2020年10月21日兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、2020年10月21日中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行广州开发区分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司存放于招商银行广州淘金支行（账号：120909509010888）的用于补充流动资金的募集资金已全部使用完毕，专户余额为0元。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与招商银行广州淘金支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司于2023年3月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-010），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，公司与原保荐机构中金公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中金公司尚未完成的首次公开发行股票项目募集资金的存放和使用持续督导工作由国泰君安证券承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，公司与国泰君安证券以及募集资金存放银行中国银行广州开发区分行、兴业银行广州分行、浦发银行广州分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年4月13日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司存放于浦发银行广州分行（账号：82010078801400004501）用于“代理品牌营销服务一体化建设项目”的募集资金已使用完毕，专户余额为0元，后续实施将使用公司自有资金实施。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与浦发银行广州分行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于2023年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-049）。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金共计人民币41,242.47万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点及实施时间变更情况

　　公司于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。

　　本公司于2022年9月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据本公司募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，本公司拟将“企业信息化管理系统建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月31日。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）,公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了核查意见。该议案无需提交股东大会审议。

　　报告期，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（十）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（十一）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，给公司带来的是整体的经济效益。其中，电商运营配套服务中心建设项目以构建营销展示中心、人才培训中心、摄影摄像中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性和主营业务的持续发展空间。而企业信息化管理系统建设项目，其项目成果体现为：项目实施后，公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力，在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销；能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势，及时调整发展方向和经营模式；将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台，增强对子公司、品牌中心的管控能力，强化各部门、各中心的协同合作效应，加速实现集团化、规模化和集约化发展。补充流动资金项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　二〇二三年八月二十六日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-6月

　　编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司   金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：003010     证券简称：若羽臣   公告编号：2023-063

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年6月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年7月29日，公司完成了2022年股票期权激励计划的授予登记工作，向145名激励对象授予715.00万份股票期权。

　　6、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

　　7、2023年6月8日至2023年6月17日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　8、2023年7月3日，公司完成了2022年股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，向83名激励对象授予175.50万份股票期权。

　　9、2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

　　二、调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的情况说明

　　（一）调整2022年股票期权激励计划行权价格事项

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以2022年末公司总股本121,699,840股扣除截止2022年度利润分配预案的公告披露之日公司回购专用证券账户持有的375,600股后的121,324,240股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），合计派发现金股利30,331,060元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司于2023年6月2日披露了《2022年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月9日，除权除息日为2023年6月12日。鉴于上述利润分配方案已于2023年6月12日实施完毕，根据《2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定，以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据上述计算规则：公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的行权价格调整为：P＝13.39-0.25=13.14元/股。

　　综上所述，公司董事会对本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格进行了调整。调整后，本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由13.39元/份调整为13.14元/份。

　　（二）注销部分股票期权事项

　　根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因31名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权共73.00万份予以注销；因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。

　　上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

　　公司调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的事宜经公司2022年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格及注销部分股票期权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　根据《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，监事会对公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权事项进行了审核，并对拟注销期权的数量及涉及激励对象名单进行了核实，认为公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司调整2022年股票期权激励计划的行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整2022年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格及注销部分股票期权的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日

　　证券代码：003010     证券简称：若羽臣   公告编号：2023-064

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予

　　部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）符合本次行权条件的109名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计631,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本121,699,840股的比例为0.52%，行权价格为13.14元/份（调整后）。

　　2、本次行权的股票期权简称：若羽JLC1。

　　3、本次股票期权行权采用集中行权模式。

　　4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　5、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022年6月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年6月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年7月29日，公司完成了2022年股票期权激励计划的授予登记工作，向145名激励对象授予715.00万份股票期权。

　　6、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。

　　7、2023年6月8日至2023年6月17日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象姓名及职务通过内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023年6月19日，公司召开第三届监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　8、2023年7月3日，公司完成了2022年股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，向83名激励对象授予175.50万份股票期权。

　　9、2023年8月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

　　二、2022年股票期权激励计划简述

　　2022年股票期权激励计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　（一）本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　（三）标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计893.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额121,699,840股的7.34%。其中首次已授予715.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.88%；预留178.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.46%。

　　（四）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的公司董事和高级管理人员、核心员工，其中首次授予的激励对象145人。具体分配情况如下：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　（五）本激励计划股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为13.59元/股，预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

　　（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。

　　2、本激励计划的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　3、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（七）本激励计划的考核安排

　　1、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年—2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：

　　■

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、关于2022年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明

　　（一）本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、首次授予部分股票期权第一个等待期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起12个月、24个月、36个月、48个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的10%。

　　本激励计划首次授予部分股票期权授权日为2022年7月15日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于2023年7月14日届满，可行权期为2023年7月17日至2024年7月12日。

　　2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

　　（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　公司对于部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由147人调整为145人；拟授予激励对象的股票期权数量由900.00万份调整为893.00万份，其中：首次授予股票期权数量由720.00万份调整为715.00万份，预留授予股票期权数量由180.00万份调整为178.00万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　2022年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》，公司于2022年5月27日披露了《2021年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于2022年6月6日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本次激励计划授予股票期权行权价格由13.59元/股调整为13.39元/股。

　　2023年8月24日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》等议案，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，因此调整2022年股票期权激励计划行权价格，首次及预留授予行权价格13.39元/份调整为13.14元/份。本次授予的激励对象中有31名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司将注销该31名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计73.00万份。因首次授予部分5名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共1.05万份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权74.05万份。上述调整后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由145人调整为114人，首次授予股票期权数量由715.00万份调整为640.95万份。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与2022年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　五、本次股票期权的行权安排

　　首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本次行权的股票期权简称：若羽JLC1。

　　3、本次行权的股票期权代码：037272。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：109人。

　　5、可行权股票期权数量：631,500份。

　　6、期权行权价格：13.14元/份（调整后）。

　　7、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　■

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；

　　（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　（3）上表仅包括首次授予部分股票期权本次可行权的109名激励对象的情况，不包括5名个人绩效考核结果为“D”的激励对象及31名已离职不符合激励条件的激励对象的情况。

　　8、行权方式：集中行权。

　　9、行权安排：本次可行权期为2023年7月17日至2024年7月12日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　10、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将按《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　九、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为631,500份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由121,699,840股（截至2023年8月24日）增加至122,331,340股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以会计师审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次行权的激励对象人数为109人，可行权的股票期权数量为631,500份。本次行权相关股票期权费用将根据会计准则和会计制度等相关规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　十一、公司承诺

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的工作积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们认为2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

　　十三、监事会意见

　　公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的109名激励对象满足公司《激励计划》规定的第一个行权期行权条件，可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规，因此，我们一致同意109名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为631,500份，行权价格为13.14元/份（调整后）。

　　十四、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《2022年股票期权激励计划》等相关规定办理相关手续。

　　十五、独立财务顾问的意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2022年股票期权激励计划有关事项的核查意见；

　　5、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；

　　6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2023年8月26日