公司代码：600745                      　　　　　　　　　　公司简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                      　　　　　　　　　　转债简称：闻泰转债

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-053

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议

　　公 告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2023年8月25日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　同意《2023年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-054）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-056）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2023-057）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据本次激励计划的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月25日为首次授予日，向符合条件的1,888名首次授予激励对象授予股票期权1,132.6906万份，行权价格为38.59元/股。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2023-058）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2022可持续发展报告》

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《闻泰科技股份有限公司2022可持续发展报告》中文版及英文版。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司拟购买控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实际控制人张学政先生所持有的上海闻天下置业有限公司（以下简称“闻天下置业”或“目标公司一”）和上海闻宙电子科技有限公司（以下简称“闻宙电子”或“目标公司二”、目标公司一和目标公司二以下统称“目标公司”）100%的股权。

　　根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306号、中林评字【2023】307号），目标公司一、目标公司二的100%股权的评估价值分别为人民币70,869.66万元、38,724.19万元。股权交易对价以评估结果为依据，根据各方协商一致，本次目标公司一、目标公司二100%股权定价分别为70,869.66万元、38,724.19万元，合计为109,593.85万元。

　　闻天下及张学政先生合计持有目标公司100%股权，故本次交易构成关联交易。具体内容请参阅公司于同日披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-059）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-054

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2023年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　根据公司于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；本次发行已于2021年6月28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年7月12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2338号）。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2023年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币583,318,964.01元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　1）该次募集配套资金初始存放金额

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　2）该次募集资金截止日余额

　　截至2023年6月30日，公司该次募集配套资金余额为人民2,408,381,035.09元。

　　3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年7月30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　2021年8月10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，公司开立了募集资金专项账户，并在募集配套资金到账后与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2021年11月3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2022年5月10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司和Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited于近日增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2023年1月13日公司发布《关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告》（临2023-004），根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权，公司增加开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　在本次募集资金到位前，公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截止2020年11月30日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。本公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2023年6月30日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司于2021年11月3日对该事项出具专项核查意见。本公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于2021年11月8日全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2023年6月30日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司于2022年7月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司已于2022年10月12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2023年6月30日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至2023年6月30日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金进行现金管理的余额为8.17亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。

　　2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。

　　除上述事项外，截至2023年6月30日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　截至2023年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　2、2021年发行可转换公司债券

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　附表1：募集资金使用情况对照表1

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：“本年度实现的效益”以募投项目2023年1月至6月期间对应实现收入统计。

　　附表2：募集资金使用情况对照表2单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-055

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过5亿元；

　　使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司已于2023年8月23日将上述5亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2022年11月18日召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截止本公告日，该笔资金仍在使用期限内，公司尚未归还。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年6月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金45.61亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为8.17亿元，募集资金专户余额为24.08亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是否符合监管要求

　　2023年8月25日，公司召开的第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司独立董事同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2023-056

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）拟使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。使用期限为自第十一届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月，购买的产品期限不超过12个月。

　　履行的审议程序：公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　特别风险提示：虽然公司投资品种为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　闻泰科技股份有限公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　（二）前次用于现金管理的募集资金归还情况

　　公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。

　　截至本次董事会决议日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品均已赎回，理财产品余额为0元。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

　　■

　　截至2023年6月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金45.61亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为8.17亿元，募集资金专户余额为24.08亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币25亿元，自第十一届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，购买的产品期限不超过12个月，并在决议有效期内公司根据投资产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　（三）资金来源

　　公司本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　（四）现金管理方式

　　1、投资品种

　　本次现金管理投资的产品必须是安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或大额存单等，且该等产品不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　2、实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　3、信息披露

　　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。

　　4、关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　虽然公司投资品种为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司拟采取如下风险控制措施：

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用募集资金进行现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　六、审议程序

　　（一）2023年8月25日公司召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2023年8月25日公司召开的第十一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　七、专项意见说明

　　（一）公司独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　本次公司在符合国家法律法规的相关规定，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会同意公司使用最高额度不超过人民币25亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。

　　综上，保荐机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技公  告编号：临2023-058

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次授予日：2023年8月25日

　　●股票期权首次授予数量：1,132.6906万份

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2023年8月25日为本次激励计划首次授予日，以38.59元/股的行权价格向1,888名激励对象授予股票期权1,132.6906万份，具体情况如下：：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　具体情况详见公司于2023年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　3、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　4、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；