证券简称：劲嘉股份    证券代码：002191    公告编号：2023-047

　　深圳劲嘉集团股份有限公司关于

　　部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票8,811,296股，占回购前公司总股本的0.5990%，回购价格为5.37元/股，本次回购注销涉及限制性股票激励对象233名，其限制性股票授予日为2021年11月12日。

　　2、部分限制性股票已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。公司总股本由1,470,887,550股减至1,462,076,254股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。

　　2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。

　　4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。

　　5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。

　　6、2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销已离职不满足激励条件的12名原激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。符合解除限售条件的限制性股票合计8,022,736股的上市流通的日期为2022年12月12日。

　　8、2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议和第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股拟回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对象资格合计9人，其合计持有的未解除限售限制性股票547,410股拟回购注销。独立董事、监事会均对相关事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2023年6月30日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,811,296股。

　　二、本次回购注销限制性股票的说明

　　（一）回购注销原因

　　1、原激励对象不再具备激励资格

　　根据激励计划规定，激励对象离职的、因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　因个人原因已离职19人，因退休原因已离职2人，合计21人不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计896,410股限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象个人层面考核不达标

　　根据激励计划规定，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司2021年限制性股票第一个解除限售期考核中，1名激励对象考核结果为不合格，对应标准系数为0，公司按照激励计划的规定，对该名激励对象当期计划解除限售的限制性股票12,000股按授予价格回购注销。

　　3、第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审计数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为19,731.11万元，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第二个解除限售期业绩考核目标增长率为-71.19%，第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。

　　根据激励计划规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）回购价格和数量

　　根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。

　　根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。

　　截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。

　　因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。

　　公司本次回购注销的限制性股票合计8,811,296股，占公司回购注销前总股本比例为0.5990%。

　　（三）回购资金总额及来源

　　本次公司用于支付限制性股票回购资金总额为人民币47,316,659.52元，均来源于公司自有资金。

　　（四）回购注销实施情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》[众环验字(2023)2500001号]。

　　经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2023年8月24日完成，公司总股本从1,470,887,550股减少至1,462,076,254股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购前后公司股本结构变动表

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将从1,470,887,550股减少至1,462,076,254股，注册资本由1,470,887,550元变更为1,462,076,254元。股本结构变化如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表数据与中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股本结构表一致。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等公司规范性文件的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。本次回购注销完成后，未公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二十五日

　　证券简称：劲嘉股份    证券代码：002191     公告编号：2023-048

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　2022年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度权益分派方案已获2023年6月30日召开的2022年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

　　一、股东大会审议通过利润分配方案的情况

　　1、经公司审议通过，2022年年度权益分派方案的具体内容为：以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。

　　2、2022 年年度利润分配方案自披露至实施期间，公司进行了相应的股份回购。2023年4月18日，公司回购股份事项的实施期限届满，截至公司权益分派业务申请之日，公司通过回购专用账户持有公司股份37,800,000 股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　3、经公司2022年年度股东大会审议通过，同意公司按照《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,811,296股。前述拟回购注销限制性股票合计8,811,296股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。前述拟回购注销限制性股票已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。

　　4、本分配方案自披露至实施期间，公司股本总额因回购注销限制性股票减少8,811,296股，公司现有总股本由1,470,887,550股减至1,462,076,254股。

　　5、以公司现有总股本1,462,076,254股扣除回购专用账户持有公司股份37,800,000 股后，公司本次可参与利润分配的总股本为1,424,276,254股，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），按每股分派金额不变的原则，分派总额为569,710,501.60元（含税）。

　　6、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

　　7、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

　　二、权益分派方案

　　本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本扣除回购专用账户持有的公司股份37,800,000股的1,424,276,254股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派3.60元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内每 10股补缴税款0.80元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.40元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　三、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2023年8月30日，除权除息日为：2023年8月31日。

　　四、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2023年8月30日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东（除公司回购专用证券账户外）。

　　五、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2023年8月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、股权激励限售股的现金红利由本公司自行派发。

　　3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2023年8月24日至登记日：2023年8月30日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由公司自行承担。

　　六、关于除权除息价的计算原则及方式

　　考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=（实际总股本-公司回购专户股数）×分配比例，即569,710,501.60元=（1,462,076,254-37,800,000）股×0.400000元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.389658元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.389658元/股=569,710,501.60元÷1,462,076,254 股）。

　　综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2022年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.389658元/股。

　　七、有关咨询办法

　　咨询地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼

　　咨询联系人：何娜

　　咨询电话：0755-86708116

　　八、备查文件

　　1、深圳劲嘉集团股份有限公司2022年年度股东大会会议决议；

　　2、中国证券登记结算公司确认公司2022年年度有关分红派息具体时间安排的文件。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月二十五日