证券代码：300398                            证券简称：飞凯材料                   公告编号：2023-089

　　债券代码：123078                                         债券简称：飞凯转债

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是 √否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、2023年2月22日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。2023年1月5日至2023年2月22日期间，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即15.49元/股）的120%（含120%）（即18.59元/股），根据《募集说明书》中的相关约定，已触发“飞凯转债”有条件赎回条款。考虑到“飞凯转债”剩余存续期较长，未转股比例较高，目前公司账上资金已有相应支出安排，用于日常生产经营活动及建设项目的支出等；同时结合公司当前的市场情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“飞凯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“飞凯转债”。再者，根据公司当前二级市场股价情况，为促进二级市场股价回归合理估值，公司董事会决定自2023年2月22日至2023年6月30日，“飞凯转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年6月30日后首个交易日重新计算，若“飞凯转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”的提前赎回权利。（公告日：2023年2月22日；公告编号：2023-010；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　2、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司可转债募集资金使用效益，增加股东回报，在不影响募集资金使用和募集资金投资项目建设的条件下，同意公司使用不超过3亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。（公告日：2023年3月31日；公告编号：2023-027；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　3、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本着提高募集资金使用效率、合理配置公司资源的原则，在综合考虑市场、行业环境及公司经营发展的实际情况下，将“10000t/a紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”和“年产2000吨新型光引发剂项目”分别变更为“年产50吨高性能混合液晶及200吨高纯电子显示单体材料项目”和“丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目”。2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过上述议案。根据公司《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。公司按要求披露了“飞凯转债”回售的提示性公告，提示投资者可在回售申报期内选择将持有的“飞凯转债”全部或部分回售给公司，回售价格为100.405元/张（含息、税），回售申报期为2023年4月24日至2023年4月28日。回售申报期于2023年4月28日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券回售结果通知书》，“飞凯转债”本次合计回售0张，回售金额为0元（含息、税），公司无须办理向持有人支付回售资金等后续业务事项，本次回售业务已办理完毕。（公告日：2023年3月31日，2023年4月20日，2023年4月21日，2023年4月24日，2023年4月28日，2023年5月4日；公告编号：2023-029，2023-047，2023-048，2023-053，2023-055，2023-061，2023-063；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　4、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年合并财务报表实现归属上市公司股东的净利润434,571,908.78元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计可用于股东分配的利润1,805,151,375.04元，母公司财务报表累计可用于股东分配的利润839,641,664.91元。结合公司目前总体运营情况以及公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，公司2022年度具体利润分配预案如下：以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份4,447,180股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司董事会审议通过上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于新增股份发行上市、股权激励授予行权、可转换公司债券转股、股份回购等原因发生变动的，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。（公告日：2023年3月31日，2023年4月20日；公告编号：2023-023，2023-047；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　5、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及控股子公司计划于2023年度向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含，该额度含2023年前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合授信额度。针对上述综合授信，公司提供总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含）的担保，具体担保（包括但不限于保证、抵押、质押等）为：（1）公司或控股子公司提供担保，包括公司或控股子公司为自身提供担保以及公司与控股子公司之间互相提供担保；（2）公司或控股子公司以其自有资产提供担保。2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。（公告日：2023年3月31日，2023年4月20日；公告编号：2023-025，2023-047；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　6、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案》。为降低公司整体融资成本，保证公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公司的控股子公司昆山兴凯半导体材料有限公司业务运营的资金需求，在不影响公司资金周转的前提下，同意公司以自有资金向昆山兴凯提供借款，借款总额不超过3,600万元人民币，借款利率参照同期一年期LPR利率确定，每季度付息一次，到期一次性还本付息。借款额度可循环使用，单笔借款金额的期限不得超过一年。昆山兴凯另一股东长兴（中国）投资有限公司已对本次财务资助事项提供同比例借款、同比例连带责任担保。（公告日：2023年3月31日；公告编号：2023-026；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　7、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》以及《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。鉴于公司第四届董事会、监事会将于2023年4月13日届满，为了顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，同意提名非独立董事ZHANG JINSHAN、苏斌、孟德庆、宋述国、王志瑾、陆春和独立董事沈晓良、屠斌、唐仲慧9人组成公司第五届董事会；同意提名非职工代表监事严帅、李吴斌2人与由职工代表大会选举产生的职工代表监事庄潇彬共同组成公司第五届监事会。2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案，同日公司召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，选举产生了第五届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员及第五届监事会主席，并聘任公司第五届高级管理人员和其他相关人员，至此公司董事会、监事会换届选举完成。（公告日：2023年4月7日，2023年4月20日；公告编号：2023-039，2023-041，2023-042，2023-047，2023-051；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　8、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金II期（筹）暨关联交易的议案》。为深入规划公司半导体材料的行业布局，探索与基金所投半导体材料方向的平台产业化合作，进一步提升公司集成电路装备材料竞争力，在保证主营业务良好发展的前提下，公司拟作为有限合伙人以自有资金5,000万元认购上海半导体装备材料产业投资基金II期合伙企业（有限合伙）（筹）（最终以工商核准名为准）的基金份额。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定，公司拟认购该标的基金事项构成关联交易，关联董事在审议该议案时已回避表决。本次参与认购产业投资基金暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。（公告日：2022年12月30日；公告编号：2022-148；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　2023年5月25日，经工商核准，合伙企业完成工商登记备案手续，正式命名为上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙），并领取了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》；同日，上海半导体装备材料二期私募投资基金的各参与认购方签署完成相关合伙协议。（公告日：2023年5月29日；公告编号：2023-070；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　2023年6月27日，上海半导体装备材料二期私募投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。（公告日：2023年6月28日；公告编号：2023-074；网站链接：www.cninfo.com.cn）

　　报告期内公司生产经营活动正常，除上述事项外不存在需特别提示的其他重要事项。报告期内相关工作具体内容详见公司《2023年半年度报告》。