公司代码：688690                                                  公司简称：纳微科技

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月21日出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,400万股，每股发行价格为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币30,793.61万元。上述募集资金已于2021年6月18日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月18日出具了“容诚验字[2021]第201Z0031号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

　　三、闲置募集资金购买理财产品具体情况

　　（一）投资目的

　　本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

　　（二）投资额度和期限

　　公司计划使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。本次现金管理事宜自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、以及大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险、保本型的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　公司将严格按照《上海交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《苏州纳微科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常实施。通过进行适度的低风险、保本型理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、审议程序

　　公司于2023年8月24日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司的独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司经营发展的实际需要，所投资的产品符合安全性高、流动性好的条件，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年8月24日以线上线下相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

　　经审议，监事会确认公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会成员能够保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-044）。

　　（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　经审核，监事会认为为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后续工作持续、有效、顺利的进行，提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期，符合相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。

　　（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为了提高公司募集资金使用效益，监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）。

　　（六）审议通过《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》

　　经审议,监事会认为公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易不影响公司现有业务，有利于将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次转让资产暨关联交易事项。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于签署资产转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2023年8月25日

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　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于签署资产转让协议暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向参股公司苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称 “鑫导电子”）转让持有的各向异性导电胶膜（以下简称“ACF”）用导电微球相关专利权及设备。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与参股公司鑫导电子签署《资产转让协议》。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2,843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：

　　1、有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；

　　2、专利转让费之固定部分：人民币2,850万元（不含增值税）；

　　3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末前支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3,000万元（不含增值税）。

　　公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币6,000万元（不含增值税）。

　　截至本次关联交易为止 (含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司.

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：苏州鑫导电子科技有限公司

　　法定代表人：潘建华

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2018年11月5日

　　注册资本：3950万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室

　　经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资信息：

　　■

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司本次拟出售的资产为持有的ACF用导电微球相关专利权及设备。

　　（一）ACF用导电微球相关专利权

　　1、专利权

　　■

　　2、申请权

　　■

　　上述专利技术主要用于各向异性导电胶(ACP）或者各向异性导电胶膜(ACF）相关产品, 起到微电极连接的作用, 产品结构为球形的导电粒子, 其包含聚合物或二氧化硅内核和至少一层金属导电层。

　　（二）ACF用导电微球相关设备

　　公司拥有的ACF用导电微球研发相关的设备和器具, 共41台实验设备, 主要为共聚焦激光显微镜、微小压缩试验机、超声波清洗机声强仪等设备。

　　前述资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争

　　议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　根据嘉学评估出具的《苏州纳微科技股份有限公司拟资产转让涉及的ACF用导电微球相关专利权及设备资产评估报告》（嘉学评估评报字【2023】8310066号），公司ACF用导电微球相关专利权及设备在评估基准日2023年6月30日采用成本法评估的评估值为人民币2,843.48万元（不含增值税），参考上述评估值，双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：

　　1、有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；

　　2、专利转让费之固定部分：人民币2,850万元（不含增值税）；

　　3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末日支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3,000万元（不含增值税）。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　有形资产转让费，金额略高于成本评估值，价格公平合理。

　　专利转让费之固定部分，考虑到相关技术尚未形成产品销售收入，转化应用环节需要继续投入研发和是否能够成功应用仍存在不确定性，因此转让费金额略高于成本法评估价值，价格公平合理。

　　专利转让费之提成部分，鉴于标的无形资产为公司十数年持续研发的累积成果，具有高度的稀缺性和创新性，对鑫导电子开发ACF产品具有重要意义，因此鑫导电子同意根据未来成功转化应用的产品销售收入支付累计不超过3,000万元提成费用，存在合理性。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币6,000万元（不含增值税）。

　　本次关联交易价格在上述评估报告确定的评估值之上，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、资产转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）资产转让协议的主要内容

　　公司与鑫导电子拟签署的《资产转让协议》（以下简称“本协议”）主要内容如下：

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：苏州纳微科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：苏州鑫导电子科技有限公司

　　2、转让价格、支付的时间及方式

　　（1）双方协商一致确认，转让价格为以下三者合计：

　　①有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；

　　②专利转让费之固定部分：人民币2,850万元（不含增值税）；

　　③专利转让费之提成部分：根据本条第（3）款之约定按实际发生额计算。

　　（2）有形资产转让费与专利转让费之固定部分，合计人民币3000万元（不含增值税）为双方约定之资产转让交割价款。

　　（3）鉴于标的无形资产为甲方十数年持续研发的累积成果、具有高度的稀缺性和创新性，对乙方开发ACF产品具有重要意义，因此，乙方同意于资产转让交割价款之外另行支付专利转让费之提成部分。前述提成部分，乙方于每年度第一季度末日前按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品的上一年度销售总收入的3%向甲方支付，但乙方累积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）。

　　（4）资产转让交割价款支付：本协议正式生效后甲方向乙方开具合法有效增值税发票，乙方于收到甲方发票后的15日内向甲方支付资产转让交割价款人民币1,500万元，完成专利过户登记的15日内乙方向甲方支付剩余的资产转让交割价款。

　　3、协议的生效条件及生效日

　　下列生效条件全部满足后的第一个工作日为生效日

　　生效条件：

　　（1）本次资产转让的相关事宜和本协议的签署甲乙双方均已获得了内部有权决策机构的批准、同意；

　　（2）就本次资产转让，甲乙双方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等信息披露义务；

　　（3）甲方根据中国有关法律、法规，就转让资产具备完全的所有权，转让资产权属无争议、无抵押、无查封，且不涉及任何诉讼或仲裁；

　　（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于原审批机关的批准、其他一切行政审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

　　4、交割日

　　下列交割条件全部满足后的第一个工作日为交割日。

　　交割条件：

　　（1）生效条件完全得到满足；

　　（2）甲乙双方已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见，无任何遗留未决事项；

　　（3）按照协议约定日期，足额支付了资产转让交割价款；

　　（4）实物资产完成移交，专利资产完成过户登记。

　　6、违约责任

　　（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或起因于交割日前的经营活动而导致在交割日前未曾预料到的在交割日后实际发生的影响本协议继续履行的，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的一方，即守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15日内对违约行为作出有效补救。

　　（2）在本条第（1）款约定期限内，违约方无法有效补救的，守约方有权解除本协议，违约方有责任向守约方赔偿因其违约造成的损失、成本和费用。

　　（3）尽管有上述约定，甲乙双方一致同意以下特别条款：

　　①乙方未按期、足额支付转让价格的，每逾期一日按照应付未付金额的1％。支付违约金；

　　②乙方本款第①点逾期支付超过180日或因乙方在无形资产过渡期内以任何形式许可第三方实施专利、直接或间接出售、转让、赠予、置换了专利权或在专利上设置了权利负担的，乙方须按1,500万元的固定值向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。

　　（二）关联交易的履约安排

　　资产转让协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就乙方未按期、足额支付转让价格以及导致甲方专利权存在权利瑕疵的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司在平板显示领域生产光电微球，主要产品为以聚合物（塑胶）为基质的间隔物微球，同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、黑球等在内的其他光电应用微球材料。导电金球主要通过在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层，以用于LCD边框，起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料各向异性导电胶膜（“ACF”)的重要组成部分。公司2022年应用于LCD边框的导电金球销售收入411.78万元。

　　ACF产品开发要解决导电金球、特殊胶材和粒子排列结构等关键材料和技术，特别是导电金球要配合具体ACF产品的需求来定制粒径、硬度、表面结构、导电性能等指标。由于目前ACF市场份额主要由日本和韩国的少数几家公司垄断，国产ACF产品基本都处于研发阶段，因此公司持续多年投入研发的ACF用导电金球尚未实现销售。

　　鑫导电子主要从事ACF产品的研发、生产和销售。公司2019年即投资鑫导电子，目的就是推动公司的ACF用导电金球能够向下游产业链延伸，拓展市场发展空间。由于ACF用金球相较LCD用金球，具有明显的定制属性，需要不断结合具体规格的ACF产品的胶材和排列结构来开发和调整产品性能，公司存在持续投入研发而商业转化慢的压力。

　　本次将ACF用金球技术和相关设备转让给鑫导电子，转让收入能够覆盖公司的相关历史投入，有助于鑫导电子形成导电粒子到产品制程的完整开发体系，进而加速其ACF产品商业化，可以为公司带来更大的产品提成收入以及股权投资收益。本次转让不涉及和不影响公司的既有的LCD用金球业务，同时公司可以将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。

　　本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG(江必旺)按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次出售资产暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易的交易价格以交易双方结合第三方评估结果协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《关联交易关联办法》的规定。我们同意将《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年8月24日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向鑫导电子转让ACF用导电微球相关专利权和设备的关联交易不影响公司现有业务，有利于将更多资源聚焦生物医药分离纯化主业，符合公司整体战略。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次转让资产暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　上述关联交易符合公司发展战略要求，未损害公司及公司中小股东的利益， 未影响公司的独立性。上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董 事已回避表决，独立董事发表明确的同意意见，尚需公司 2023 年第一次临时股 东大会审议，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，公司编制了截至2023年6月30日的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况说明

　　（1）A股首次公开发行募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月21日出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,400万股，每股发行价格为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币30,793.61万元。上述募集资金已于2021年6月18日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月18日出具了“容诚验字[2021]第201Z0031号”《验资报告》。

　　（2）2022年A股向特定对象发行募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月20日出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号）,公司向广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金共8名特定对象发行人民币普通股（A股）3,025,875股，每股发行价为65.02元，募集资金总额为人民币19,674.24万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币19,380.26万元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月28日出具了“容诚验字[2022]第200Z0029号”《验资报告》。

　　（二）募集资金报告期变动情况

　　（1）A股首次公开发行募集资金变动情况

　　截至2023年06月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2022年A股向特定对象发行募集资金变动情况

　　截至2023年06月30日止，本公司向特定对象发行募集资金使用情况如下：

　　■

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《苏州纳微科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　（一）A股首次公开发行股票实际募集资金情况

　　2021年6月15日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　“海外研发和营销中心建设项目”（以下简称“募投项目”）原募集资金专户（以下简称“原专户”）开立在招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行，账户：512904682110908。根据募投项目既定建设规划，结合在国外实施募投项目便利使用外币资金的实际需要， 2022年3月25日，本公司与Nanomicro Technologies Inc和花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗上海分行”）和中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在花旗银行（中国）有限公司上海分行新设募集资金专项账户（账号：1811132248、31337845），募投项目原专户，已完成资金划转及注销。

　　截至2023年6月30日，2021年首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　2022年5月17日，公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行和中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在国家开发银行苏州分行开设募集资金专项账户（账号：32200100 00000000 0013）。2022年7月4日，本公司与常熟纳微生物科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发苏州分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在浦发苏州分行开设募集资金专项账户（账号：89010078801700007348）；募投项目原专户已完成资金划转及注销。

　　截至2023年6月30日，2022年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　（1）A股首次公开发行募集资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16,546.34万元，具体使用情况详见附表1：2023年半年度A股首次公开发行募集资金使用情况对照表。

　　（2）2022年A股向特定对象发行募集资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 18,613.87万元，具体使用情况详见附表2：2023年半年度A股向特定对象发行募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）A股首次公开发行募集资金情况

　　公司于2021年7月4日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2022年6月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单7,000.00万元，结构性存款3,000.00万元，通知存款1,100.00万元，合计11,100.00万元。

　　（2）2022年A股向特定对象发行募集资金情况

　　截至2023年6月30日，公司本次发行募集资金不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在其他使用募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表1：

　　2023年半年度A股首次公开发行募集资金使用情况对照表                                                                                                单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司关于召开第二届董事会第十一次会议决定将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变，详见2023年半年度A股首次公开发行募集资金使用情况对照表。

　　附表2：

　　2023年半年度A股向特定对象发行募集资金使用情况对照表                                                                                             单位：人民币万元

　　■

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告

　　■

　　一、基本情况说明

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，于2022年9月14日召开公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议和股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）的有效期均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2022年9月14日至2023年9月13日。

　　鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行工作，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行。公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年9月13日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。

　　二、独立董事的独立意见

　　公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的事项。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2023-051

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年9月11日14点00分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月11日

　　至2023年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2023年8月24日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，相关会议公告及文件于2023年8月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：BIWANG JACK JIANG（江必旺）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）等与关联交易存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以邮件方式登记，邮件以发送至公司邮箱时间为准，在邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。

　　（二）现场登记时间：2023年9月8日，下午13:30-16:30；

　　（三）现场登记地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市工业园区百川街2号，纳微科技

　　联系部门：证券事务部

　　会务联系人：魏骁

　　联系电话：0512-62956018

　　联系邮箱：ir@nanomicrotech.com

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理，参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州纳微科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于新增认定核心技术人员的公告

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展需要，为加强研发技术团队建设，进一步提升公司的创新能力和技术水平，经公司管理层研究决定，新增认定WU CHEN（陈武）博士、米健秋博士为核心技术人员。公司于2023年8月24日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于新增认定核心技术人员的议案》，同意新增认定WU CHEN（陈武）博士、米健秋博士为公司核心技术人员。本次新增认定的核心技术人员具体情况如下：

　　WU CHEN（陈武）先生，1968年出生，美国国籍，中国科学技术大学学士，美国爱荷华州立大学博士。1992年至2021年，先后担任美国安捷伦科技公司色谱柱研究员、研发大师级科学家、首席科学家；2022年1月至今，历任公司硅胶产品线研发负责人、副总经理。截至本公告披露日，WU CHEN（陈武）先生直接持有公司股份11,966股。

　　米健秋先生，1977年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，北京大学学士和博士。2004年至2005年，担任安捷伦科技（中国）有限公司应用工程师；2006年至2007年，担任宝洁中国创新中心研发科学家；2007年至2021年，历任安捷伦科技（中国）有限公司卓越应用中心主管、首席应用科学家；2021年至2022年，担任普米斯生物技术有限公司新药技术部总监；2022年8月至今，历任公司应用技术负责人、副总经理。截至本公告披露日，米健秋先生持有公司股份19,523股。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2023年8月24日9:00以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及摘要的议案》

　　经审议，董事会确认公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年半年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-044）。

　　三、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期为自公司2022年第三次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2022年9月14日至2023年9月13日。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，董事会同意公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年9月13日。除上述延长方案有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。

　　五、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　公司2022年第三次临时股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，即2022年9月14日至2023年9月13日。为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，董事会同意公司延长股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2024年9月13日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持不变。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。

　　六、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为了提高公司募集资金使用效益，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.2亿元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）。

　　七、审议通过《关于签署资产转让协议暨关联交易的议案》

　　经审议,董事会同意公司与苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称鑫导电子）签署《资产转让协议》。同意公司将各向异性导电胶膜（以下简称“ACF”）用导电微球相关专利权及设备按照以下转让价格转让给鑫导电子。

　　1、有形资产转让费：人民币150万元（不含增值税）；

　　2、专利转让费之固定部分：人民币2850万元（不含增值税）；

　　3、专利转让费之提成部分：鑫导电子按应用本协议无形资产所开发或转化的各向异性导电胶膜产品（简称“ACF”）的销售总收入的3%向公司支付，于每年度第一季度末日支付上一年度提成，累积支付总额不超过人民币3000万元（不含增值税）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

　　关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）回避表决。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于签署资产转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

　　八、审议通过《关于新增认定核心技术人员的议案》

　　董事会同意新增认定WU CHEN（陈武）博士、米健秋博士为核心技术人员。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-048）。

　　九、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会,审议本次董事会通过的、需要提交股东大会表决批准的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　■

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，募集资金总额为人民币35,508.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用4,714.39万元后，实际募集资金净额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月18日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236号），公司向广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金共8名特定对象发行人民币普通股（A股）3,025,875股，每股发行价为65.02元，募集资金总额为人民币19,674.24万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币19,380.26万元。上述募集资金已于2022年6月28日全部到账并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月28日出具了容诚验字[2022]第200Z0029号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

　　截至2023年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　截至2023年6月30日止，本公司向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表》和附表3《2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2023年6月30日止，本公司2021年首次公开发行股票募集资金实际投资项目发生变更，公司将原研发中心及应用技术开发建设项目之研发子项目“连续流层析设备研发项目”变更为“单分散软胶微球制备技术研发项目”；“单分散软胶微球制备技术研发项目”的实施主体仍为公司，项目实施周期和投入金额亦保持不变。本公司2022年向特定对象发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　本次发行募集资金于2022年6月28日到账，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目仍处于建设期，因此实际投资金额与承诺金额存在差异。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　公司于2021年7月4日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内资金可循环滚动使用。上述暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

　　公司于2022年6月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具同意的核查意见。

　　截至2023年6月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单7,000.00万元，结构性存款3,000.00万元，通知存款1100.00万元，合计11,100.00万元。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年6月30日止，本公司本次发行募集资金不存在闲置募集资金进行现金管理的情形。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》和附表4《2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金

　　本次发行募集资金投资项目研发中心及应用技术开发建设项目包括建设研发中心大楼一幢、建设生物制药分离纯化应用技术平台和开展新产品研发，以更好支撑公司产品和技术研发工作，进一步丰富公司产品线，不直接产生经济效益；海外研发和营销中心建设项目的主要目标是打造海外区域运营中心，搭建海外研发实验室、应用开发平台实验室并培养本土化研发、营销团队，以有效促进公司海外业务的拓展，不直接产生经济效益；补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

　　2、2022年向特定对象发行股票募集资金

　　补充流动资金可以补充公司日常生产经营、未来产品和技术研发等方面的资金需求，不直接产生经济效益。

　　（三） 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2023年6月30日止，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目因处于试生产完善阶段，暂未实现收益，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　附表：

　　1、 2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　2、 2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3、 2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　4、 2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年8月25日

　　附表1：

　　2021年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：补充流动资金实际投资金额7,383.66万元，支付超过承诺投资总额的90.05万元资金来源为存款利息收入净额。

　　附表2：

　　2021年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　2022年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附表4：

　　2022年向特定对象发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本公司收购赛谱仪器部分股权的交易对手方未对赛谱仪器的未来业绩进行承诺；2022年，赛谱仪器实现净利润为1,571.66万元；2023年1-6月，赛谱仪器实现净利润-392.40万元，该数据未经审计。

　　注2：根据《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目的建设期为12个月；截至2023年6月30日，上述项目处于试生产完善阶段，暂时无法核算产能利用率、实现效益并与承诺效益进行比较。