证券代码：002892                证券简称：科力尔                公告编号：2023-058

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　一、独立董事补选

　　2023年1月16日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名徐开兵先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。同意经公司股东大会审议通过选举为独立董事后，徐开兵先生将同时担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。上述事项于2023年2月3日经公司2023年第一次临时股东大会决议通过。具体内容详见公司2023年1月17日和2023年2月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、限制性股票激励计划

　　2023年2月3日，召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，上述议案于2023年2月20日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2023年2月4日和2023年2月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告

　　三、利润分配及资本公积金转增股本

　　2023年6月5日，公司以总股本剔除已回购股份0股后的317,249,647股为基数，向全体股东每10股派发现1.70元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，分红后总股本增至股444,149,505股。本次转增的无限售条件流通股已于2023年6月6日起流通交易。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-041）。

　　证券代码：002892             证券简称：科力尔   公告编号：2023-060

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）董事会编制了《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告》，报告详细情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2023年上半年度公司直接投入募集资金项目12,484.73万元。截至2023年6月30日公司累计使用募集资金25,303.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为23,696.36万元，累计收到理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,342.65万元，募集资金2023年6月30日余额合计为25,039.01万元，其中募集资金专户余额3,732.84万元，购买理财产品余额21,306.17万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　　为了更好地推进非公开发行股票募集资金投资项目“智能电机与驱控系统建设项目”的建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司与募集资金专项账户银行中国工商银行深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2023年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见《2023年上半年度募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币18,000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。具体详见公司于2022年4月25日和2022年5月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在董事会审议通过之日起十二个月内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度，单笔投资期限不超过十二个月。

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户3,732.84万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品21,306.17万元。本报告期，公司累计收到的理财产品收益为46.56万元。

　　截至本报告期末，尚未到期赎回的理财产品具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）节余募集资金使用情况

　　非公开发行股票募投项目尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司无超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于募投项目；同时公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：《2023年上半年度募集资金使用情况对照表》

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　附表1：

　　2023年上半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：科力尔电机集团股份有限公司金额单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002892               证券简称：科力尔  公告编号：2023-059

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届监事会第十一次会议。会议通知已于2023年8月14日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应出席监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《2023年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。公司2023上半年度募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司编制的《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单笔投资期限不超过十二个月。在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》

　　监事会认为：科力尔电机（惠州）有限公司向银行申请项目贷款的事宜有利于保障项目建设资金的及时性，提高项目的建设进度，确保项目尽快建成见效，有利于公司整体健康发展，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。科力尔电机（惠州）有限公司为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会影响公司及股东利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司为科力尔电机（惠州）有限公司向银行申请项目贷款提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892              证券简称：科力尔            公告编号：2023-056

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第十一次会议。会议通知已于2023年8月14日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会一致认为：公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《2023年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会一致认为：公司编制的《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2023年上半年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会一致同意：公司及控股子公司使用额度不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不超过审议额度。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策，并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事已就该事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的议案》

　　董事会一致同意：公司以人民币1.09亿元的自有资金新设全资子公司，并以新设全资子公司为实施主体，以预计不超过人民币4,950万元的自有资金或自筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约225亩（第一期）的工业用地使用权。同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第一期），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（第一期）。董事会提请股东大会授权公司管理层在审议投资预算额度范围内全权办理包括但不限于签署项目投资合同、办理项目备案、购买土地使用权等实施本项目有关的全部事宜。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》

　　董事会经审核后认为科力尔电机（惠州）有限公司向银行申请项目贷款的事宜有利于保障项目建设资金的及时性，提高项目的建设进度，确保项目尽快建成见效。科力尔电机（惠州）有限公司为公司的全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。董事会一致同意：公司为全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司以其所持有的土地使用权及科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目相关建筑物作为抵押向中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区支行申请不超过人民币50,000万元的项目贷款，贷款期限自公司股东大会审议通过本议案且相关贷款合同或协议签署并正式提款之日起算不超过8年的事项提供连带责任保证担保，担保范围包括贷款本金50,000万元、利息及其他相关费用，担保期限为主合同项下的借款期限及自借款期限届满之日起两年（最终担保期限、担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》为准）。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度及期限内在同一银行根据项目实施进度分期进行相应担保的，由董事长在上述额度及期限范围内，决定贷款金额、利率、担保期限等具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》将公司注册资本变更为人民币444,149,505元。同时，将《公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关内容作修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记和备案事宜。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及其它相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《会计师事务所选聘制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》

　　董事会一致同意：公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规则的规定，结合公司实际情况修订《印章管理制度》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《印章管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

　　董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律法规及规则的规定，结合公司实际情况修订《信息披露制度》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《信息披露制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况修订《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《董事会秘书工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会一致同意公司于2023年9月11日下午14:30召开公司2023年第三次临时股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的议案》；

　　（2）《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》；

　　（3）《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　（4）《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892              证券简称：科力尔  公告编号：2023-066

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的进展公告

　　■

　　一、外汇套期保值业务基本情况概述

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及控股子公司将以自有资金进行外汇套期保值业务的总额度由不超过人民币55,000万元调整为不超过人民币60,000万元（任一交易日最高合约价值），并授权公司管理层负责办理相关业务并签署协议，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议的总额度。公司开展外汇套期保值业务无需向金融机构缴纳交易保证金，但需按照与金融机构签订的协议占用授信额度，预计占用额度不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司2023年7月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2023-049）。

　　二、外汇套期保值业务的进展情况及对公司的影响

　　今年以来，人民币对美元汇率出现大幅波动，年初在岸人民币对美元汇率仅为6.89，今年1月起人民币对美元汇率持续贬值，截至2023年6月30日在岸人民币对美元汇率达到7.25，公司对2023年1-6月开展的外汇套期保值业务浮动损益情况进行了公告，具体内容详见公司2023年7月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　近期美元指数大幅度波动，人民币对美元汇率持续走高，根据公司外汇套期保值业务小组及财务部门初步测算，公司2023年开展的外汇套期保值业务产生的投资收益与公允价值变动损益及汇兑收益累计浮动亏损约1,919.43万元，未完成交割的外汇套期保值业务公允价值变动亏损约2,498.28万元。因交割日即期价格与锁定价格存在差异，尚未完成交割的外汇套期保值交易预计损益金额会随外汇市场情况变化而波动。

　　公司开展外汇套期保值业务以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易。短期汇率波动带来公允价值账面盈亏的影响与公司外币货币性资产、存货、负债等的影响将形成风险对冲。因此，公司因开展外汇套期保值业务产生的公允价值变动损益对公司整体影响有限。

　　三、风险提示

　　1、本公告中列示的所有数据均未经审计，最终的影响金额以公司正式披露的经审计数据为准。

　　2、公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，主要为与主营业务相关的日常跨境收支业务以及外币投融资业务，在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。后续，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，最大限度地降低外汇套期保值业务可能造成的不利影响。

　　3、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892  证券简称：科力尔  公告编号：2023-065

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2023年8月24日召开了公司第三届董事会第十一次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年8月24日召开第三届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月11日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月11日上午9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年9月11日 9:15~15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月6日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、披露情况

　　上述议案已于2023年4月23日分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2023年8月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、议案投票要求

　　本次股东大会所审议的议案1、2、4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应单独计票，并及时公开披露。

　　本次股东大会所审议的议案2、3为特别提案，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效的提案。

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件二）以来人、邮递或传真方式于2023年9月7日（星期四）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：2023年8月31日（星期四）至2023年9月7日（星期四）（法定假期除外）。

　　3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：宋子凡、李花

　　电话：0755-81958899-8136

　　传真：0755-81858899

　　电子邮箱：stock@kelimotor.com

　　5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　六、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　附件一：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会表决授权委托书

　　兹委托_________（先生/女士）代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本次股东大会提案表决意见表如下：

　　■

　　投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

　　委托人名称（签名或盖章）：委托人股份性质：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附件二：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2023年9月7日（星期四）或之前送达本公司，不接受电话登记；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

　　2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月11日9:15~9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月11日上午9:15，结束时间为2023年9月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002892              证券简称：科力尔  公告编号：2023-061

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

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　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）于2023年8月24日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金用于现金管理。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金的使用情况及闲置的原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。截至2023年6月30日公司累计使用募集资金25,303.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为23,696.36万元，累计收到理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,342.65万元，募集资金2023年6月30日余额合计为25,039.01万元，其中募集资金专户余额3,732.84万元，购买理财产品余额 21,306.17 万元。

　　截至2023年8月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期赎回，本金及收益均已到账并归还至募集资金账户。具体内容详见公司于2023年8月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-054）

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司暂时闲置的募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司及控股子公司使用额度不超过23,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在公司董事会决议有效期内进行滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。

　　（三）投资品种

　　公司拟投资的产品须满足：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行等条件。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　（四）投资期限

　　本次公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单笔投资期限不超过十二个月。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配方式

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、现金管理的风险及控制措施

　　（一）投资风险分析

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益不可预期。公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关法律、法规及其他规则制度的规定对使用暂时闲置募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司管理层定期将投资情况向董事会汇报。

　　2、公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合适专业机构作为受托方，明确委托理财金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；公司财务负责人负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司审计监察部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，该额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益再投资的相关金额）不应超过审议额度。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及控股子公司本次拟使用不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单笔投资期限不超过十二个月。在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　科力尔本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892  证券简称：科力尔  公告编号：2023-062

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的公告

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　　特别提示：

　　本次拟投资设立的全资子公司尚需办理工商注册登记等手续；购买土地使用权尚需通过挂牌交易方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。公司将积极推进本次投资事项的落实，严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于拟设立全资子公司购买土地使用权并投资建设科力尔智能制造产业园项目的议案》，同意公司以人民币1.09亿元的自有资金新设全资子公司，并以新设全资子公司为实施主体，以不超过人民币4,950万元的自有资金或自筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约225亩（第一期）的工业用地使用权。同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第一期）（以下简称“项目投资合同”），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（以下简称“投资项目”）（第一期），预计总投资人民币8亿元，项目自建设到达产周期预计六年。投资项目第二期的具体实施情况，将依法履行相应的审议程序。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需股东大会审议通过。

　　具体公告内容如下：

　　一、对外投资的总体概述

　　为了进一步完善公司产业布局，推动公司生产自动化及智能化升级，提高产能效益，降低制造成本，增强公司综合竞争力。公司拟以人民币1.09亿元的自有资金新设全资子公司，并以新设全资子公司为实施主体以不超过人民币4,950万元的自有资金或自筹资金购买位于湖南省永州市祁阳高新区约225亩（第一期）的工业用地使用权（实际成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准）。同时，公司与祁阳市人民政府签署《科力尔智能制造产业园项目投资合同》（第一期），以新设全资子公司为实施主体建设科力尔智能制造产业园项目（第一期），预计总投资人民币8亿元，项目自建设到达产周期预计六年（最终项目投资总额、投资进度以实际投资为准）。投资项目第二期的具体实施情况，将依法履行相应的审议程序。项目建成后经营范围以电机与智能驱控技术的开发、生产与销售为主。

　　二、拟购买土地使用权的基本情况

　　公司拟以新设全资子公司作为实施主体，以不超过人民币4,950万元的自有资金或自筹资金通过公开摘牌的方式购买位于湖南省永州市祁阳高新区约225亩的土地使用权（实际成交价格以当地工业用地挂牌出让价格为准）。土地性质为工业用地，出让年限为50年。土地使用权能否竞得存在不确定性，最终成交价格、成交面积以最终实际出让文件为准。

　　三、项目投资合同的基本情况

　　合同尚未生效，其主要条款如下：

　　（一）协议双方当事人

　　甲方：祁阳市人民政府

　　地址：祁阳市金盆西路133号

　　乙方：科力尔电机集团股份有限公司

　　地址：祁阳市黎家坪镇南正北路49号

　　（二）协议主要内容

　　1、项目名称：科力尔智能制造产业园项目（具体以备案项目名称为准）。

　　2、项目选址：祁阳高新区滨江路与长流路交汇处（详细地址以宗地图为准）。

　　3、项目规划用地：约225亩（第一期）。

　　4、投资规模：第一期预计总投资人民币8亿元，其中固投约5.6亿元。

　　5、项目实施主体：乙方按合同约定在祁阳高新区登记注册新法人企业，承继合同乙方项下的权利义务及责任，乙方对该法人企业承担连带责任。

　　6、项目建设周期：自取得土地使用权之日起120日开工建设，第一年至第三年是建设期，第四年开始投产，第六年开始达产。

　　7、甲方主要权利和义务

　　甲方负责乙方项目建设用地的土地平整；负责乙方项目红线之外道路、供水（主给水管）、雨污分流排水管道（主排水管）、供电（满足用量需求）；满足乙方规划设计的天燃气管道以及办公通信的畅通；甲方负责提供协办服务、即时服务和跟踪服务（在乙方提供报批资料的基础上，甲方协助办理土地登记审批、项目报批、建设和生产经营所需的手续证照）；甲方承诺按祁办发〔2023〕7号文件的规定给与乙方优惠政策，但该合同中涉及与祁办发〔2023〕7号文件同类型的奖补按就高不就低原则执行，不给予重复奖励；甲方承诺在2023年10月18日前供地，保证净地出让，积极协助乙方处理建设过程中的矛盾纠纷。甲方根据实际情况可适当延长供地期限，但最长不得超过三个月。

　　8、乙方主要权利和义务

　　乙方在本合同签订后30日内在祁阳高新区注册新法人企业（企业名称以工商登记为准），注册资本金不低于1.09亿元，该新法人企业按照营业执照所核定的范围依法经营、按章纳税。经营范围以电机与智能驱控技术的开发、生产与销售为主；项目建设施工前，乙方须将项目厂区建设图纸报送甲方审查，在甲方下发《项目开工建设通知书》后方可开工建设，并确保项目在开工36个月内完成建设并投产；该项目未竣工验收前，除补充项目建设资金用途外，未经甲方同意不得使用项目用地融资（包括但不限于出租、抵押、质押），项目竣工投产后8年内，未与甲方协商同意，乙方不得擅自改变项目内容或转让项目。否则，甲方均有权无偿收回土地使用权及其附属物。

　　9、主要违约责任

　　合同签订后，因乙方不按规划进行项目建设，或者不按合同约定时间开工、竣工、投产，或者擅自改变项目内容、转让项目，或者出现连续停产达两年无法自行恢复生产或产业转型升级不成功的情形等原因，致使合同无法履行或合同目的不能实现，则乙方应向甲方支付违约金100万元，并赔偿甲方的实际经济损失；若因乙方自身原因，超过本合同第五条第（三）项约定的投产期限仍未投产，甲方有权单方解除合同，收回本项目用地及其地上附着物，其中土地按乙方取得土地时的摘牌价格（不包括乙方取得土地时所缴的税、费）收回，地上建筑物、构筑物等不动产按实际评估建筑成本进行回购，同时乙方应向甲方支付违约金100万元，并赔偿甲方的实际经济损失；若因乙方原因，乙方自取得土地使用权之日起120日内未开工建设的，甲方有权单方解除合同，退回土地出让价款（不包括乙方取得土地时所缴的税、费），收回本项目土地使用权，同时乙方还须赔偿甲方的实际经济损失；因乙方违反国有建设用地使用权出让合同约定，造成项目用地被认定为闲置土地或低效用地的，未按甲方要求限期未整改到位，甲方有权单方解除合同，依法无偿收回本项目土地使用权。

　　10、合同生效条件

　　本合同经甲乙双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　公司新设全资子公司购买位于湖南省永州市祁阳高新区的土地使用权实施投资项目，有利于更好地统筹公司现有资源，依托公司前期积累的技术能力和管理经验，充分利用湖南当地产业扶持、政策优惠降低公司运营成本，提高公司效益，快速推动公司生产自动化及智能化升级，进一步强化研发创新能力，增强数字化管理能力，从而推动公司的长期持续发展。同时也能结合当地资源，创造就业机会，促进当地经济发展，为当地带来良好经济效益和社会效益，促使公司持续、健康、快速地发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　1、本次拟投资设立的全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，该公司未来发展存在不确定性。本次投资涉及的项目用地使用权尚未取得，购买土地使用权尚需通过挂牌交易方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。本项目投资事项尚需公司股东大会审议通过，本次项目投资合同是否生效存在不确定性。

　　2、本次拟投资设立全资子公司，并由全资子公司实施本次投资项目是基于整体发展战略规划及资产配置优化所做的决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场变化等风险。公司将积极建立完善的经营管理机制，健全公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，稳步推进新设全资子公司业务的顺利开展。

　　3、本项目投资合同涉及的项目投资额、投资期限等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目预计投资额、投资期限受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。本项目存在因公司未能达成协议中承诺事项，需承担相应违约责任的风险。

　　公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　本次投资项目建设周期长，资金来源于公司自有资金或自筹资金，且拟成立的全资子公司将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《科力尔智能制造产业园项目投资合同》。

　　特此公告！

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892             证券简称：科力尔     公告编号：2023-063

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司（以下简称“科力尔惠州电机”）以其所持有的位于惠州仲恺高新区潼湖镇ZKD-002-12号地块使用权及科力尔电机与驱控系统生产研发总部项目（以下简称“项目”）的相关建筑物作为抵押向中国工商银行股份有限公司惠州仲恺高新区支行（以下简称“银行”）申请不超过人民币50,000万元的项目贷款的事项提供连带责任保证担保，担保范围包括贷款本金50,000万元、利息及其他相关费用，贷款期限自公司股东大会审议通过本议案且相关贷款合同或协议签署并正式提款之日起算不超过8年，担保期限为主合同项下的借款期限及自借款期限届满之日起两年（最终担保期限、担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》为准）。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度及期限内在同一银行根据项目实施进度分期进行相应担保的，由董事长在上述额度及期限范围内，决定贷款金额、利率、担保期限等具体事宜，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、企业名称：科力尔电机（惠州）有限公司

　　2、注册资本：27,000万元人民币

　　3、成立时间：2021年12月8日

　　4、法定代表人：刘辉

　　5、注册地址：惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道333号

　　6、经营范围：电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；泵及真空设备销售；家用电器研发；家用电器销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；电

　　工器材销售；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口。

　　7、与公司的关联关系：科力尔惠州电机是公司的全资子公司，公司持有科力尔惠州电机100%的股权。

　　8、主要财务指标：

　　金额单位：万元

　　■

　　9、信用状况：不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就担保签订相关协议。担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将严格遵守信息披露义务，按照相关规则要求及时发布相关进展公告。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：科力尔惠州电机向银行申请项目贷款的事宜有利于保障项目建设资金的及时性，提高项目的建设进度，确保项目尽快建成见效。科力尔惠州电机为公司的全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。董事会同意公司为科力尔惠州电机向银行申请项目贷款提供连带责任保证担保。公司为科力尔惠州电机向银行申请项目贷款提供担保的行为及相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》《对外担保制度》的有关规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2023年8月24日，公司及公司全资、控股子公司对外担保人民币10,000万元（不含本次担保），具体内容详见公司于2022年9月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资孙公司申请银行授信提供担保的进展公告》（公告编号：2022-056）。本次担保提供后，公司及公司全资、控股子公司对合并报表范围内担保总金额为人民币60,000万元，占公司2022年度经审计净资产的47.27%。公司及公司全资、控股子公司未对合并报表外的单位提供担保。公司及公司全资、控股子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　　3、科力尔惠州电机的基本情况、营业执照、公司章程及相关协议等。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日

　　证券代码：002892              证券简称：科力尔              公告编号：2023-064

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

　　■

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体变更内容如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）股权激励定向增发股份的情况

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期自主行权

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的股票期权数量为521,115份，行权期限为2022年11月11日至2023年6月14日。2022年11月11日至2023年3月31日期间，激励对象自主行权359,463份股票期权，公司股份总数由315,013,532股增加至315,372,995股。公司于2023年4月25日召开第三届董事会第八次会议审议了《关于增加注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司注册资本变更为315,372,995元，同时结合公司总股本及注册资本变更的情况对《公司章程》的相关条款进行修订。上述议案已于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会审议通过，并于2023年6月8日完成变更注册资本及《公司章程》的工商变更登记和备案手续。

　　2023年4月1日至2023年6月14日期间，激励对象自主行权161,652份股票期权，公司股份总数相应增加161,652股。

　　2、2023年限制性股票激励计划首次授予登记并上市

　　2023年5月9日，公司第三届董事会第九次会议审议确定以2023年5月9日为授予日向符合授予条件的17名激励对象共计授予1,715,000股限制性股票。公司于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为2023年5月19日，公司股份总数相应增加1,715,000股。

　　综上，公司因股权激励定向增发股份导致公司总股本由315,372,995股增至317,249,647股，公司注册资本由人民币315,372,995元变更为人民币317,249,647元。

　　（二）利润分配及资本公积金转增股本情况

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2022年权益分派以总股本317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司已于2023年6月6日实施完毕该方案，公司股份总数由317,249,647股增加至444,149,505股，公司注册资本由人民币317,249,647元变更为人民币444,149,505元。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于以上股份及注册资本变更情况，现拟将《公司章程》中上述内容的有关条款作相应修改，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据公司登记相关规定，向永州市市场监督管理局办理工商变更登记和备案事宜。

　　修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

　　修订后的《科力尔电机集团股份有限公司章程》（2023年8月）同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月25日