公司代码:688389 公司简称:普门科技
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅“第三节_管理层讨论与分析”之“风险因素”。敬请投资者注意投资风险。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议。
1.5 本半年度报告未经审计。
1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码:688389 证券简称:普门科技公告编号:2023-039
深圳普门科技股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1923号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,300.00万股,发行价为每股人民币9.10元,共计募集资金391,300,000.00元,坐扣承销和保荐费用32,260,500.00元(其中不含税承销保荐费为30,434,433.96元,该部分属于发行费用;税款为1,826,066.04元,该部分不属于发行费用)后的募集资金为359,039,500.00元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年10月31日汇入本公司在招商银行深圳创维大厦支行开立的账号为755918782110901的人民币账户内。另减除申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,151,132.07元后,公司本次募集资金净额为340,714,433.97元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-51号)。
(二)募集资金使用和结余情况
2023年上半年度实际使用募集资金6,425,744.68元,2023年上半年度收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14,198.33元;截止至2023年6月30日,累计已使用募集资金355,471,478.70元,累计收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,070,284.27元。
截至2023年6月30日,募集资金余额为4,313,239.54元(包括累计收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。具体情况如下:
单位:人民币元
■
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳普门科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别于2019年11月4日与中国银行股份有限公司深圳大芬支行、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳后海支行以及2019年10月22日与招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金项目中,企业信息化管理平台建设项目、研究开发与生产能力提升储备资金、体外诊断及康复治疗设备研发中心建设项目不直接产生经济效益,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度1-6月
编制单位:深圳普门科技股份有限公司 单位:人民币万元
■
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-040
深圳普门科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月23日以现场加通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议通知已于2023年8月11日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持,会议应参加董事8人,实际参加董事8人。本次会议的召开符合有关法律法规和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决,形成决议如下:
(一)审议通过《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为:《公司2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定;《公司2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项;半年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;董事会全体成员保证《公司2023年半年度报告》所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年半年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为:公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-039)。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
董事会认为:《公司2023年股票期权激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-043)。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(四)审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议,董事会认为:《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施,符合有关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划(草案)》的规定和公司的实际情况,因此,董事会一致同意《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司本次激励计划,董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项,包括但不限于:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件,确定本次股票期权激励计划的授权日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整;
(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;
(4)授权董事会在股票期权授予前,将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;
(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜;
(9)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划;
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议;
(11)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(12)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(六)审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
公司2023年第一次临时股东大会的会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-044)。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
(七)审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
董事会同意公司根据实际生产经营需要,在不改变公司主营业务的前提下,增加公司的经营范围。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-046)。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-041
深圳普门科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月23日以现场方式召开了第二届监事会第二十次会议。本次会议通知已于2023年8月11日以电话、邮件、书面等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘敏女士主持,会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,做出以下决议:
(一)审议通过《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》
经审核,监事会认为:《公司2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定;《公司2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果;半年度报告编制过程中,未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证《公司2023年半年度报告》所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年半年度报告》及《深圳普门科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)审议通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审核,监事会认为:公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2023-039)。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
监事会审核后认为:《公司2023年股票期权激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》及《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-043)。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(四)审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会审核后认为:《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施,符合有关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划(草案)》的规定和公司的实际情况,因此,监事会一致同意《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)审议通过《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核后,监事会认为:公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《公司2023年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司监事会
2023年8月25日
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-042
深圳普门科技股份有限公司
关于召开2023年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●会议召开时间:2023年8月29日(周二)上午10:00-11:00
●会议召开地点:上证路演中心(网址:https://roadshow.sseinfo.com)
●会议召开方式:网络互动
●投资者可于2023年8月25日(周五)至8月28日(周一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱bod@lifotronic.com进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。
一、说明会类型
深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2023年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳普门科技股份有限公司2023年半年度报告》,为加强与投资者的深入交流,便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况,公司拟以网络互动形式召开2023年半年度业绩说明会,欢迎广大投资者积极参与。
二、说明会召开的时间、地点
本次业绩说明会将于2023年8月29日(周二)上午10:00-11:00在上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com)以网络互动的方式召开。
三、参加人员
公司董事长刘先成先生,董事、总经理胡明龙先生,董事、副总经理曾映先生,董事、董事会秘书、财务总监王红女士,独立董事尹伟先生、蔡翘梧先生、陈实强先生,副总经理李大巍先生,副总经理邱亮先生。(如有特殊情况,参会人员将可能进行调整)
四、投资者参加方式
1、投资者可于2023年8月29日(周二)上午10:00-11:00登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com),在线参与本次业绩说明会。
2、为提高交流效率,公司现提前向投资者征集相关问题,欢迎广大投资者于2023年8月25日(周五)至8月28日(周一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目(https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do)或通过公司邮箱bod@lifotronic.com向公司提问。公司将在业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门:董事会办公室
联系电话:0755-29060052
电子邮箱:bod@lifotronic.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后,各位投资者可以通过上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-043
深圳普门科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●股权激励方式:股票期权
●股份来源:向激励对象定向发行公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:
深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”、“普门科技”)2023年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予809万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,616.23万股的1.90%,不设置预留权益。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构,健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称《监管指南》)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的股权激励方式为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予809万份股票期权,约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,616.23万股的1.90%。不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2021年,公司实施2021年股票期权激励计划,截至本激励计划草案公告日,尚有1,052.8865万股仍在有效期内。2022年,公司实施2022年股票期权激励计划,截至本激励计划草案公告日,尚有1,118.3833万股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为在公司(含子公司)任职的技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象人数合计188人,占公司截至2022年12月31日员工总数1,375人的13.67%。具体包括:公司技术骨干及业务骨干。
以上激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象中包含1名中国香港籍员工及2名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于,公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈;激励对象中的外籍员工在公司的经营发展中起到重要作用;通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。
3、以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
(三)本激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括1名中国香港籍人士(曾麟贵)及2名外籍人士(ASIM FAIQ、ANGEL YIGON ZHENG ZHENG)。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予股票期权,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销。
五、股权激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。
(三)本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
(四)本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后,授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。
(五)本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
(六)本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划获授的股票期权行权后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、股票期权的行权价格及确定方法
(一)股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.00元/份,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以21.00元/股的价格购买公司A股股票的权利。
(二)股票期权授予价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股20.06元;
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股20.36元。
七、股票期权的授予与行权条件
(一)股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入或净利润为基数,对考核年度的营业收入或净利润进行考核,根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示:
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注:上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,上述考核年“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除股份支付费用的影响,下同。
若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例(P)。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、较好(B)、良好(C)、合格(D)、不合格(E)五个档次,届时根据下表确定激励对象行权的比例:
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激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例(P)。
激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了在2022年基础上,2023-2025年营业收入增长率目标值30%、60%、90%,或净利润增长率目标值30%、60%、90%的考核目标,公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
(一)本激励计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划,并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。
(二)股票期权的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会向激励对象授予股票期权。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
4、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内)。
5、授予日后,公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
(二)股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
(三)本激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-ScholesModel)作为定价模型,公司运用该模型以草案公告日前一日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:
1、标的股价:20.17元/股(假设授予日收盘价)
2、有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)
3、历史波动率:13.16%、14.90%、14.85%(采用上证综指近1年、2年、3年的波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率)
5、股息率:0.8247%(采用公司历史股息率)
(二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年9月授予,则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
■
注:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,团队稳定性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件,公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行权条件的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
8、如激励对象在行权后离职的,应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的,应将其因激励计划所得全部收益返还给公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
(一)本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,应当提交股东大会审议,且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过之后拟终止实施本激励计划的,应当提交股东大会审议。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(三)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,应当由公司注销:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:
(1)公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
(2)公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行;但激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
2、激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象因退休而离职的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
6、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
(五)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
(一)《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》
(二)《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
(三)《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-044
深圳普门科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2023年9月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2023年9月11日14点30分
召开地点:广东省东莞市松山湖彰化路2号普门科技一号楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年9月11日
至2023年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2023-045)。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过。相关公告已于2023年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案:1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
1. 自然人股东亲自出席会议的,应持本人有效身份证件原件和股东账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持委托人股东账户卡原件和有效身份证件复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续。
2. 法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续。
3. 异地股东可以以邮件的方式进行登记,邮件到达时间应不迟于2023年9月8日17:00,邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,邮件主题请注明“股东大会”字样,并与公司电话确认后方视为成功。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
4. 登记时间、地点
登记时间:2023年9月8日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)
登记地点:广东省东莞市松山湖彰化路2号普门科技一号楼一楼会议室
5. 注意事项
5.1凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。
5.2 股东或其代理人请在参加现场会议时携带上述证件。因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。
5.3 公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
1. 出席会议者交通及食宿费用自理。
2. 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3. 会议联系
联系部门:公司董事会办公室
联系电话:0755-29060052
电子邮箱:bod@lifotronic.com
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日
附件1:授权委托书
授权委托书
深圳普门科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-045
深圳普门科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●征集投票权的时间:自2023年9月5日至2023年9月6日
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,并按照深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”或“普门科技”)其他独立董事的委托,独立董事陈实强先生作为征集人,就公司拟于2023年9月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一)征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈实强先生,其基本情况如下:
陈实强先生,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、税务师。自2019年3月起至今担任公司独立董事。
2.征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为收到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
(二)征集人对表决事项的意见及理由
征集人陈实强先生作为独立董事,出席了公司于2023年8月23日召开的公司第二届董事会第二十二次会议,并且对《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投出同意票,并发表了同意公司实施本次股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
(一)会议召开时间
现场会议时间:2023年9月11日14:30
网络投票时间:2023年9月11日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二)会议召开地点
广东省东莞市松山湖彰化路2号普门科技一号楼一楼会议室
(三)会议议案
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关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司2023年8月25日在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)上登载的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-044)。
三、征集方案
(一)征集对象
截止2023年9月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
自2023年9月5日至2023年9月6日(工作日上午9:00—11:30,下午13:30—17:00)。
(三)征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
(四)征集程序
1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:
(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:
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请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符;
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
(七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人:陈实强
2023年8月25日
附件:
深圳普门科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《深圳普门科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳普门科技股份有限公司独立董事陈实强先生作为本人/本公司的代理人出席深圳普门科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:
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注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数量:
委托人股东账号:
委托人联系方式:
委托日期:2023年月日
本项授权的有效期限:自签署日至公司2023年第一次临时股东大会结束。
证券代码:688389 证券简称:普门科技 公告编号:2023-046
深圳普门科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳普门科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月23日召开的第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
一、 变更公司经营范围的情况
由于深圳普门科技总部大厦项目(深圳龙华)目前已进入主体验收及装修阶段,预计于2023年12月正式投入使用,公司根据实际生产经营需要,在不改变公司主营业务的前提下,拟增加公司经营范围,增加事项最终以市场监督管理局核定为准。具体变更内容如下:
现经营范围:计算机软硬件、科学仪器的技术开发和销售(不含限制项目);医疗器械产品的研发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;物联网技术研发;新材料技术研发;电子专用材料研发;仪器仪表制造;实验分析仪器制造;药物检测仪器制造;电子测量仪器制造;其他专用仪器制造;其他通用仪器制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;仪器仪表修理;专用设备修理;仪器仪表销售;实验分析仪器销售;药物检测仪器销售;电子测量仪器销售;机械电气设备销售;合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);合成材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);其他化工产品批发;电子产品销售;电子专用材料销售;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;贸易代理;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。一类、二类、三类医疗器械的研发、生产和销售。
拟变更后公司经营范围:计算机软硬件、科学仪器的技术开发和销售(不含限制项目);医疗器械产品的研发;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;物联网技术研发;新材料技术研发;电子专用材料研发;仪器仪表制造;实验分析仪器制造;药物检测仪器制造;电子测量仪器制造;其他专用仪器制造;其他通用仪器制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;仪器仪表修理;专用设备修理;仪器仪表销售;实验分析仪器销售;药物检测仪器销售;电子测量仪器销售;机械电气设备销售;合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);合成材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);其他化工产品批发;电子产品销售;电子专用材料销售;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;化妆品批发;化妆品零售;贸易代理;国内贸易代理;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。一类、二类、三类医疗器械的研发、生产和销售;餐饮服务。
二、 修订《公司章程》相关条款的情况
公司本次经营范围的变更,涉及《公司章程》中有关条款的修订,具体修订内容如下:
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除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年8月25日