公司代码：688052                      　　　　　　　　　　        公司简称：纳芯微

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微        公告编号：2023-052

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年8月23日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年8月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688052              证券简称：纳芯微         公告编号：2023-053

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年4月19日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州科技支行、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、中国工商银行股份有限公司苏州通园支行和保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年6月30日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　公司在中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专用结算账户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站披露的《关于开立募集资金理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2023-003）。

　　截至2023年6月30日，本公司有5个募集资金专户、3个募集资金理财产品专用结算账户、9个结构性存款账户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币45亿元（含45亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-034）。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币36.14亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币14亿元的超募资金永久补充流动资金，该事项于2023年7月17日经本公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-037）及2023年7月18日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-043）。

　　截至2023年6月30日，公司未实际发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-035）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　2023年半年度

　　编制单位：苏州纳芯微电子股份有限公司             金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微        公告编号：2023-054

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元；

　　3、回购价格：不超过人民币160元/股；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　5、回购资金来源：公司公开发行人民币普通股取得的超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经自查，公司持股5%以上股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）在未来 3个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。具体详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元。

　　2、回购股份数量：以公司目前总股本14,244.8854万股为基础，按照本次回购金额下限人民币20,000万元、回购金额上限人民币40,000万元和回购价格上限160元/股进行测算，本次拟回购数量约为125万股至250万股，约占公司目前总股本的比例为0.88%至1.76%。

　　■

　　（五）本次回购的价格：不超过人民币160元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购资金来源

　　本次用于回购资金的总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元，来源为公司超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币20,000万元（含）和上限人民币40,000万元，回购价格上限160元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注： 1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023年6月 30 日（未经审计），公司总资产709,042.68万元，归属于上市公司股东的净资产654,302.80万元，流动资产587,364.26万元。按照本次回购资金上限40,000万元测算，分别占以上指标的5.64%、6.11%、6.81%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币40,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023年6月 30 日，公司资产负债率为7.71%，货币资金为136,891.14万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；

　　3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事姜超尚先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票4,900股。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司持股5%以上股东国润瑞祺在未来 3个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。具体详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长王升杨先生。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。其提议的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务；提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

　　（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微      公告编号：2023-055

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年8月23日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议分别于2023年8月13日及2023年8月18日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州纳芯微电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告真实、客观的反映了公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在重大违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-053）。

　　（三）审议通过《关于公司未来发展战略的议案》

　　为增强公司的综合竞争力，公司制订了未来发展战略规划。经审议，公司董事会认为该发展战略规划符合公司的总体经营思路，预计对公司未来的经营成果造成正面影响。董事会一致同意该项议案。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年8月24日