证券代码：002721         证券简称：*ST金一       公告编号：2023-091

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　管理人关于召开出资人组会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●出资人组会议召开日期：2023年9月8日（星期五）

　　●出资人组会议采用的网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统

　　2023年7月20日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市第一人民中级法院（以下简称“法院”）送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》和（2023）京01破238号《北京市第一中级人民法院决定书》，法院裁定受理北京海鑫资产管理有限公司对公司的重整申请，并指定北京金一文化发展股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司于2023年7月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号2023-082）。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决，管理人将于2023年9月8日下午13:00召开公司出资人组会议，由出资人组对《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司管理人。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（四）会议召开及投票时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年9月8日（星期五）下午13:00。

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层公司会议室。

　　3、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年9月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年9月8日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票，授权委托书见附件二）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议出席对象：

　　1、截止股权登记日2023年9月5日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司管理人，公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。以上议案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年9月6日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　4、登记时间：2023年9月6日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

　　5、登记地点：北京市海淀区复兴路69号院11号楼6层金一文化董事会办公室，信函请注明“出资人组会议”字样；

　　6、会议联系方式：

　　（1）联系人：张越律师（工作日9:30-11:30, 13:30-17:00）；

　　（2）电话：18301563820；

　　（3）传真：010-82291618；

　　（4）电子邮箱：jywhglr@163.com。

　　7、与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次出资人组会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程参见附件一。

　　五、风险提示

　　1、因法院已裁定受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被深圳证券交易所实施退市风险警示、其他风险警示。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。

　　3、因公司已被法院裁定受理重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条相关规定，公司股票已于2023年7月21日被深圳证券交易所叠加实施退市风险警示。

　　4、出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362721。

　　2、 投票简称：金一投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年9月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30，13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席，并代表（本公司、本人）出席北京金一文化发展股份有限公司出资人组会议，依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人签名或法人股东法定代表人签名：

　　身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　重整计划（草案）之出资人权益调整方案

　　一、出资人权益调整的必要性

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）鉴于目前不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果金一文化破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救金一文化，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现金一文化重整的成本。因此，本方案安排对出资人权益进行调整。

　　二、出资人权益调整的范围

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

　　金一文化出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明确定的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的金一文化股东组成。上述股东在出资人组会议之股权登记日后至本出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

　　三、出资人权益调整的内容

　　截至重整受理日，金一文化总股本为959,925,877股，其中回购专用证券账户中股票数量为10,147,800股。根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除回购专用证券账户中的股票数量后，金一文化的公积金转增股本基数将由959,925,877股变更为949,778,077股。

　　本次权益调整以金一文化949,778,077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1,709,600,538股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至约2,669,526,415股。

　　上述转增股票不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：

　　1、转增股票中的854,800,269股用于清偿金一文化债务。

　　2、转增股票中的854,800,269股用于引入重整投资人。

　　四、除权

　　金一文化重整计划草案经北京市第一中级人民法院裁定批准后执行，根据本方案实施的资本公积转增股本将全部用于引进重整投资人以及清偿债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对金一文化股票价值的影响，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月实施）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整计划实施完成后金一文化的债务清偿及豁免情况以及所有者权益的增加情况对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。如果股权登记日公司股票收盘价高于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司股票将按除权后价格于股权登记日次一交易日调整开盘参考价。如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

　　五、出资人权益调整方案的执行效果

　　出资人权益调整方案执行完毕后，金一文化原出资人持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，金一文化原出资人持有的股票以及债权人分得的股票实际价值有望提升，广大出资人的合法权益将得到有效保护。

　　本方案为公司重整计划（草案）中的出资人权益调整方案，公司最终的出资人权益调整方案以经北京市第一中级人民法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　2023年8月24日