证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-083

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于下属公司申请交割仓库资质的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》。现将有关情况公告如下：

　　公司控股子公司福建港丰能源有限公司拟向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请甲醇指定交割仓库资质。

　　本次申请甲醇指定交割仓库资质，将有助于提高客户信任度、增强客户粘性，促进甲醇仓储业务开展，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。

　　本次申请甲醇指定交割仓库资质事宜尚存在不确定性，最终是否取得甲醇交割仓库资质需以郑商所审核结果为准。公司将持续关注本次申请进展并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-084

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保不涉及具体担保金额，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产203.63%。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司福建港丰能源有限公司（以下简称“福建港能”）拟向郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请甲醇指定交割仓库资质，公司拟为福建港能参与期货交割等业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任。

　　本次担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，本次担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建港丰能源有限公司

　　成立日期：2011年7月21日

　　注册地址：福建省泉州市惠安县净峰镇杜厝村2025号

　　法定代表人：甘毅

　　注册资本：104,716.326531万元人民币

　　经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；仓储设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；安全咨询服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品仓储；保税仓库经营；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：

　　■

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度数据为经审计数据，2023年1-3月数据未经审计。

　　3、福建港能不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　公司对福建港能按照郑商所交易规则、实施细则及《郑州商品交易所指定交割仓库协议书》之规定，参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。

　　担保期限自郑商所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内。

　　四、董事会意见

　　公司对福建港能拟作为郑商所甲醇指定交割仓库提供相关业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任，将有利于其取得郑商所甲醇指定交割仓库资质，从而促进其甲醇存储业务开展，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　福建港能为公司控股子公司，福建港能其他股东未按其出资比例提供同等担保及反担保，以及福建港能未向公司提供反担保。福建港能由公司董事、副总经理甘毅担任主要管理人员，公司对其在经营等各方面均能有效控制，本次担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保不涉及具体担保金额，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额累计为482,573.88万元，占最近一期经审计净资产203.63%；其中，公司对控股子公司担保金额为448,813.88万元，控股子公司对控股子公司担保金额为175,854.40万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公司对合营公司担保金额为33,760.00万元，占最近一期经审计净资产14.25%。

　　全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2023-085

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产的203.63%，本次被担保方太仓阳鸿的资产负债率超过70%。

　　一、交易及担保情况概述

　　公司全资子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行”）申请26,000.00万元银行授信额度。公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供连带责任保证担保。

　　本次关联担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：太仓阳鸿石化有限公司

　　成立日期：2005年5月30日

　　注册地址：太仓市浮桥镇浏家港石化路1号

　　法定代表人：黄韵涛

　　注册资本：人民币30,060.6609万元

　　主营业务：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有太仓阳鸿100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度数据为经审计数据，2023年1-3月数据未经审计。

　　3、太仓阳鸿不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。

　　林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　四、交易及担保的主要内容

　　太仓阳鸿拟向浦发银行申请26,000.00万元银行授信额度，公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为26,000.00万元的连带责任保证担保。

　　上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、授信期限、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　为支持太仓阳鸿经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于太仓阳鸿经营发展的需要，有助于促进太仓阳鸿的业务发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。太仓阳鸿为公司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助太仓阳鸿顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至本年度7月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为863.74万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为214.55万元，前述关联交易累计金额为1,078.29万元。

　　今年年初至本年度7月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为134,497.00万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为482,573.88万元，占最近一期经审计净资产203.63%；其中，公司对控股子公司担保金额为448,813.88万元，控股子公司对控股子公司担保金额为175,854.40万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公司对合营公司担保金额为33,760.00万元，占最近一期经审计净资产14.25%。

　　全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、董事会意见

　　本次为太仓阳鸿申请银行授信提供担保是基于太仓阳鸿申请并购贷款的资金需求，有助于促进太仓阳鸿的业务发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审核了本次下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足太仓阳鸿经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联担保行为将有利于满足太仓阳鸿经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　2、为支持太仓阳鸿顺利取得授信，关联方为公司子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-086

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》，决定于2023年9月7日召开公司2023年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2023年9月7日下午15:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2023年9月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月7日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年9月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年8月31日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　上述提案由公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》《第三届监事会第二十五次会议决议公告》《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的公告》《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》等。

　　提案1、2需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年9月1日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡或其他持股证明、出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件、股东账户卡或其他持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2023年9月1日17:00前到达本公司为准）。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号1栋四楼

　　邮政编码：523000

　　电话：0769-88002930

　　传真：0769-88661939

　　联系人：王明怡

　　4、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362930

　　2、投票简称：“宏川投票”

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司于2023年9月7日召开的2023年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：  年  月  日至  年  月  日。

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年  月  日

　　附件三：

　　回 执

　　截至2023年8月31日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2023年第六次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签章）：

　　日期：

　　附注：

　　1、请拟参加股东大会现场会议的股东于2023年9月1日17:00前将参会回执、本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席须填写的《授权委托书》及委托人身份证复印件传回公司；

　　2、回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2023-087

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于披露重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司100%股权、南通御盛能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2023年8月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。本次交易存在可能触及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的相关情况而被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终能否实施及具体进度均具有不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧       公告编号：2023-081

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知已于2023年8月18日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%股权、南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的各项条件。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决情况如下：

　　1、标的资产以及交易对方

　　本次重大资产购买的标的资产为南通御顺100%股权、南通御盛100%股权，交易对方为御顺集团有限公司。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　2、交易价格及定价依据

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　3、支付方式及资金来源

　　本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行并购贷款等方式筹集交易价款进行支付。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　4、标的资产的交割

　　在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起5个工作日内，交易各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变更等。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　5、标的资产过渡期间损益安排

　　标的资产自基准日至交割日期间的损益由公司享有和承担。交易对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的5个工作日内，各方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商变更登记。

　　《附条件生效的股权转让协议》中对本次交易各方的违约责任进行了约定，若交易各方中任何一方违反《附条件生效的股权转让协议》下的约定，均应按照协议约定承担相应违约责任。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（八）审议通过了《关于签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于本次交易的评估工作已经完成，为进一步明确公司与交易各方本次交易中的权利和义务，公司与交易各方签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格进行了约定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十）审议通过了《关于公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC粤审字[2023]0260号）、《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号）、《公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十四）审议通过了《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司申请交割仓库资质的公告》（公告编号：2023-083）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司申请交割仓库资质提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十六）审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》

　　关联董事林海川、林南通回避表决。

　　具体详见刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-085）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十七）审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧      公告编号：2023-082

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知已于2023年8月18日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2023年8月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名（其中，监事会主席刘彦通讯参会并表决）。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%股权、南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的各项条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决情况如下：

　　1、标的资产以及交易对方

　　本次重大资产购买的标的资产为南通御顺100%股权、南通御盛100%股权，交易对方为御顺集团有限公司。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　2、交易价格及定价依据

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88,749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88,592.00万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　3、支付方式及资金来源

　　本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行并购贷款等方式筹集交易价款进行支付。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　4、标的资产的交割

　　在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起5个工作日内，交易各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变更等。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　5、标的资产过渡期间损益安排

　　标的资产自基准日至交割日期间的损益由公司享有和承担。交易对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的5个工作日内，各方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商变更登记。

　　《附条件生效的股权转让协议》中对本次交易各方的违约责任进行了约定，若交易各方中任何一方违反《附条件生效的股权转让协议》下的约定，均应按照协议约定承担相应违约责任。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（四）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（八）审议通过了《关于签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于本次交易的评估工作已经完成，为进一步明确公司与交易各方本次交易中的权利和义务，公司与交易各方签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格进行了约定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十）审议通过了《关于公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南通御顺能源集团有限公司审计报告》（CAC粤审字[2023]0260号）、《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号）、《公司2022年度及2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第441A026936号）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　（十四）审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》

　　具体详见刊登在2023年8月23日《证券时报》《中国证券报》及2023年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-085）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月22日