证券代码：600979    证券简称：广安爱众     公告编号：2023-058

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于白银瑞光完成工商

　　变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于参与竞买白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权的议案》，公司拟以15500万元成功竞买西藏联合企业管理有限公司（以下简称“西藏联合”）持有的白银瑞光供热服务有限责任公司（以下简称“白银瑞光”）100%股权，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于参与竞买白银瑞光100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）；2023年8月8日，公司根据西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知函》与西藏联合签署了《关于白银瑞光供热服务有限责任公司100%股权之股权转让协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于参与竞买白银瑞光100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-052）。

　　近日，白银瑞光完成了工商变更登记手续并取得了白银市白银区市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

　　1. 统一社会信用代码：91620402MA727BNN4Y

　　2．名称：白银瑞光供热服务有限责任公司

　　3．类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4．住所：甘肃省白银市白银区长安路西区供热公司沿街商铺C段二层东侧

　　5．法定代表人：黄旭洋

　　6．注册资本：壹亿壹仟肆佰万元整

　　7．成立日期：2021年09月10日

　　8．经营范围：一般项目:热力生产和供应，供暖服务:陆地管道运输;太阳能发电技术服务:太阳能热利用产品销售;合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售:电子专用材料销售:机动车充电销售;充电桩销售:集中式快速充电站:电动汽车充电基础设施运营.知能输配电及控制设备销售:新能源汽车换电设施销售;家用电器安装服务:新能源汽车电附件销售:电池销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2023 年 8月23日

　　证券代码：600979     证券简称： 广安爱众    公告编号：2023-059

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）通过投资入伙橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智惠基金”）而增资入股华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）项目。橙叶智惠基金认缴规模为21373万元，其中公司认缴额为5000万元。橙叶智惠基金通过竞拍方式取得华大半导体0.5187%股份，投资金额为 20000万元。

　　●天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）是本次投资入伙橙叶智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事宜构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●公司第六届董事会第三十次会议审议并通过《关于投资入伙橙叶智惠基金暨关联交易的议案》，公司独立董事进行事前认可，并发表同意投资的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易的投资预期收益取决于华大半导体项目未来的运营情况，可能存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资与关联交易概述

　　为优化投资结构，提高投资效益。公司第六届董事会第三十次会议审议并通过《关于投资入伙橙叶智惠基金暨关联交易的议案》，会议同意公司使用投资额不超过5000万元投资入伙橙叶智惠基金，并通过橙叶智惠基金投资单一标的：增资入股华大半导体项目，董事会授权经营层具体办理。本次交易为关联交易，关联董事余正军、张久龙、袁晓林、刘毅、谭卫国回避表决。公司独立董事进行事前认可，并发表同意的独立意见。

　　本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前12个月内，公司与关联方天津爱众发生关联交易0万元，且未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。

　　近日，公司收到橙叶智惠基金执行事务合伙人通知：橙叶智惠基金通过竞拍获得华大半导体0.5187%股权，投资金额20000万元，目前已全部完成投资交割和确权工作。其中华大半导体于2023年7月21日工商变更完成，橙叶智惠基金于2023年8月21日工商变更完成。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　因天津爱众投资有限公司是本次投资入伙橙叶智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股东爱众集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事宜构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.名称: 天津爱众投资有限公司

　　2.统一社会信用代码: 91120118MA05J2LF7B

　　3.注册地: 天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心1007室

　　4.法定代表人:伍巧

　　5.注册资本：10000万人民币

　　6.主营业务：以自有资金对基础设施投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：四川爱众发展集团有限公司持股100%

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）入伙合伙名称：橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1.成立时间：2022年3月21日

　　2.统一社会信用代码：91370303MA7JRE9MXM

　　3.执行事务合伙人：执行事务合伙人

　　4.公司类型：有限合伙企业

　　5.主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区3160号

　　6.经营范围：经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.企业规模：所有合伙人均以现金出资，认缴总金额为21373万元。其中基金管理人为普通合伙人，认缴出资额为100万元；公司为有限合伙人，认缴出资额为5000万元。

　　8.投资范围及投资方式：本合伙企业对华大半导体有限公司进行增资入股单一专项投资，投资方式为股权投资。

　　9.存续期限：无固定期，自合伙企业首次取得营业执照之日起算，合伙企业的运营期为5年。合伙企业运营期满5年后，经全体合伙人一致同意，可继续延长运营期，但最长可以延长运营期2年。

　　（二）合伙企业管理人：北京橙叶投资基金管理有限公司

　　1. 成立时间：2015年1月29日

　　2. 注册资本：10000万人民币

　　3. 统一社会信用代码：91110000330265618A

　　4. 法定代表人：赵自闯

　　5. 注册地址：北京市西城区茶马北街1号院1号楼11层1单元1221-6

　　6. 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“（1）未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；（2）不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；（3）不得发放贷款；（4）不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；（5）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）合伙企业专项投资标的：华大半导体有限公司

　　1. 成立时间：2014年5月8日

　　2. 注册资本：1728168.371800万人民币

　　3. 统一社会信用代码：913101153015130967

　　4. 法定代表人：陈忠国

　　5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

　　6. 经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售、软件信息系统、计算机软件硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、协议主要内容

　　公司与北京橙叶投资基金管理有限公司签署了《橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）《橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　（一）合伙协议

　　1. 合伙人及其出资

　　单位：万元

　　■

　　2.合伙事务的执行

　　普通合伙人即为执行事务合伙人，全体合伙人通过签署协议选定北京橙叶投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等。

　　3.执行事务合伙人（普通合伙人）合伙人的权限

　　a.执行合伙企业的投资业务，包括但不限于代表合伙企业与华大半导体项目（以下简称“投资标的”）的相关交易方达成并签署与投资标的有关的任何及全部法律文件；

　　b.代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于，代表合伙企业行使合伙企业对其投资的企业的全部表决权，决定向投资标的出资；

　　c.采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　d.开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　e.聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　f.订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　g.为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　h.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　i.采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　j.代表合伙企业对外签署文件。

　　4.托管事项

　　合伙企业委托平安银行股份有限公司（以下称“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。具体托管事项以合伙企业与托管机构最终签订的托管协议为准。

　　5.管理费用

　　有限合伙人每年按实缴出资额的2%向基金管理人支付管理费用，普通合伙人有权单方面豁免或减免特殊有限合伙人的管理费。有限合伙人于投资完成后五个工作日内向合伙企业方支付自交割日起三个完整年度的管理费，一次性支付；自交割日起第四个完整年度起的全部管理费由合伙企业投资项目退出时的收益中进行支付。有限合伙企业存续期内，管理费总计不超过合伙企业实缴出资总额的10%。

　　6.收益分配

　　分配顺序：（1）按照有限合伙人的实缴出资比例份额进行分配，直至有限合伙人完全收回其实缴出资；（2）若有剩余，向有限合伙人分配基准收益，直至有限合伙人获得按照8%（年单利）的基准收益率所计算的基准收益（以下简称“基准收益”）（基准收益具体计算方法为：有限合伙人的实缴出资本金×8%×实际存续天数÷365，其中，实际存续天数为自有限合伙人实缴出资之日（即该有限合伙人对合伙企业实际缴付的出资额划付至合伙企业的托管账户之日）至有限合伙人根据上述第(1)款收回该笔实缴出资资金之日期间的自然天数）；（3）若有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人完全收回其实缴出资；（4）若有剩余（剩余部分称为“超额收益”），则将超额收益的80%分配给各有限合伙人（按照有限合伙人的实缴出资比例在有限合伙人之间进行分配），将超额收益的20%分配给各普通合伙人。

　　7.亏损分担

　　合伙企业因对投资标的投资产生的亏损在所有合伙人之间按照项目投资额比例分担，其他亏损在所有合伙人之间按认缴出资比例分担。

　　8.权益转让和身份转变

　　合伙企业存续期间，除非合伙人协商一致，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。

　　9.合伙人会议与投资决策委员会

　　合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，相关表决事项需经全体合伙人一致同意后方可通过。投资决策委员由3人组成，普通合伙人提名一人，有限合伙人提名2人，投资决策委员会会议实行一人一票的表决机制，投资决策委员会作出的所有决策需经2/3委员书面同意方可通过。

　　10.入伙与退伙

　　入伙：新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

　　退伙：自交割日起二年内，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。自交割日起第三年度开始，在符合届时的法律法规及监管要求（包括基金业协会发布的相关规定）的前提下，有限合伙人有权向普通合伙人提出退伙要求，普通合伙人应当依据合伙企业协议确定的投资标的退出方式选择，依据有限合伙人的书面申请，执行该有限合伙人的退伙请求。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1.协议方介绍

　　甲方：北京橙叶投资基金管理有限公司

　　乙方： 四川广安爱众股份有限公司

　　丙方：橙叶智惠（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2.主要约定

　　（1）将乙方的首期出资分为保证金部分和剩余部分。因本次投资标的的投资须缴纳30%交易价款的保证金，剩余部分为首期出资的70%。根据实际资金需求，甲方向乙方发送的《缴款通知书》，乙方完成首期出资。

　　如丙方实际获得的标的投资额度发生了调整，导致乙方可获得的项目投资额及对应需缴纳的管理费，低于乙方实际已缴纳的出资金额，则甲方须在投资标的额度调整后的5个工作日内，按合伙企业各有限合伙人的原出资比例，调整乙方项目投资额及管理费，并将超出部分返还至乙方。

　　（2）合伙协议约定合伙目的无法实现，合伙企业解散并开始清算程序。

　　若丙方未获得投资标的额度，甲方在丙方收到返还的保证金后的5个工作日内向乙方全额返还乙方实缴缴付的首期出资金额。

　　（三）增资协议的主要内容

　　橙叶智惠基金与华大半导体签订《关于华大半导体有限公司之增资协议》

　　1. 协议方介绍

　　甲方：华大半导体有限公司

　　乙方：中国电子有限公司

　　丙方：参与本次增资的外部投资人

　　2. 增资情况说明

　　甲方进行增资扩股，将华大半导体注册资本由人民币1,003,506.0969万元（大写：人民币壹佰亿叁仟伍佰零陆万零玖佰陆拾玖元整）增加至人民币1,728,168.3718万元（大写：人民币壹佰柒拾贰亿捌仟壹佰陆拾捌万叁仟柒佰壹拾捌元整），新增注册资本将由丙方按照本协议约定以现金的方式对公司认缴出资（“本次增资”）。具体情况如下：

　　（1）本次增资前，甲方的股权结构为：

　　■

　　（2）本次增资完成后，甲方的股权结构为：

　　■

　　其中：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　3.期间损益处理

　　自交割日起，甲方全部所有者权益由乙方和完成交割的每一本轮投资方按认缴出资比例共享。

　　4.违约责任

　　如本协议任何一方违反本协议陈述、保证、承诺或其他任何条款而使本协议不能履行或不能全部履行或导致守约方遭受损失的，应构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的全部损失。

　　如丙方中任一方未根据增资协议约定按时、足额支付剩余增资价款，且经公司书面通知后在二十个工作日内仍未纠正的，则该方自付款日届满之次日起，应就其未支付的剩余增资价款向华大半导体支付每日万分之五的滞纳金，直至其足额支付剩余增资价款。因丙方中任一方未按期支付剩余增资价款，给公司造成损失的，除应按上述标准支付滞纳金外，还应就损失额向公司履行赔偿义务（包括但不限于公司有权在此情况下扣除未按时足额支付剩余增资价款的任一丙方已支付至联交所的全额保证金）。

　　本协议中各方的权利、义务及责任是互相独立的。就任何违约行为而言，该违约行为的责任仅应在违约方和受该违约行为影响的守约方之间承担。

　　五、对公司的影响情况

　　本次投资有助于公司探索性介入新兴产业，有助于公司拓宽投资模式，有利于增强公司的投资能力。本次投资产业符合公司发展战略，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小股东的利益。

　　六、本关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过该议案，关联董事余正军、张久龙、袁晓林、刘毅、谭卫国回避表决。

　　公司认为本投资事项（最终标的及份额需通过竞拍获得）存在不确定性，为了确保公司及投资者利益，根据《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司对该事项暂缓披露。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见：经审议，我们认为该关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第六届董事会第三十次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

　　2.独立意见：经审议，我们认为本次投资有助于优化公司投资结构，提高公司投资收益；本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及非关联股东利益，特别是非关联的中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意此项议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第二十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过该议案。

　　七、投资的风险分析

　　本次交易的投资预期收益取决于投资标的的未来的运营情况，可能存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日