证券代码：000789                证券简称：万年青                公告编号：2023-36

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　无

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2023年8月23日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-35

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第五次会议通知于2023年8月15日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2023年8月21日下午3:00以现场方式在公司二楼205会议室召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长陈文胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》

　　会议审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。详见8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《江西万年青水泥股份有限公司2023年半年度报告全文》，以及在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《江西万年青水泥股份有限公司2023年半年度报告摘要》（2023-36）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　2、审议通过了《关于收购江西新瑜新型建材有限公司65%股权的议案》

　　为了优化商砼产业布局，进一步拓展商砼产业链，公司董事会同意子公司江西南方万年青水泥有限公司采用增资扩股方式，出资5191万元（最终以交接日核定的标的公司净资产评估值进行相应调整）收购江西新瑜新型建材有限公司65%控股权。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　3、审议通过了《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于向关联方采购外加剂暨关联交易的公告》（公告编号：2023-37）。独立董事事前认可了本次关联交易，并发表了独立意见。审议时，关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生、陈钊先生回避了表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；获得审议通过。

　　4、审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

　　为了保证董事会相关专门委员会人员配置，根据公司董事会提名委员会提名，董事会同意补选董事陈钊先生为公司第九届董事会战略委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

　　调整后的战略委员会组成如下：

　　主任委员：陈文胜

　　委    员：胡显坤、李小平、陈钊、晏国哲、李世锋、黄从运。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　5、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的公告》（公告编号：2023-38）。

　　该议案独立董事已发表了独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：000789     证券简称：万年青      公告编号：2023-37

　　债券代码：127017     债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于向关联方采购外加剂暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司的关联交易对手方江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　2、本次交易事项经公司第九届董事会第五次会议、公司第九届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　3、截至本公告日，公司并未向江西万华环保材料有限公司提供担保，关联人没有占用上市公司资金情况。

　　一、关联交易概述

　　（一）主要内容

　　因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向关联方江西万华环保材料有限公司（以下简称“万华公司”）采购水泥、商砼生产所需的助磨剂、减水剂等外加剂，截至2023年年底预计总采购金额约3000万元，占公司2022年经审计归母净资产0.43%，不需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系说明

　　万华公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司全资子公司江西省建材科研设计院有限公司（以下简称“设计院公司”）的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。公司向关联人采购商品构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年8月21日召开的公司第九届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生、陈钊先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》；并于同日召开的公司第九届监事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　江西万华环保材料有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张建强

　　注册资本：2990万元

　　主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。

　　住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。

　　截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产6,485.93万元，净资产731.15万元，2022年度实现营业收入8,011.81万元，净利润-1,063.14 万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　为了优化公司产业结构，充分发挥设计院公司的科研力量，公司拟将全资子公司江西万年青工程有限公司（以下简称“工程公司”）助磨剂业务转让给关联方万华公司。鉴于上述原因，公司及子公司原从工程公司采购的助磨剂转向万华公司采购。根据往年商砼和水泥企业减水剂、助磨剂的用量，预计自董事会审议通过之日起至2023年年底，向万华公司采购减水剂、助磨剂共计采购金额约3000万元，最终采购金额根据生产经营的实际需求而定。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价政策及依据：以公平公正的市场价格为依据确定，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　五、交易协议主要内容

　　董事会授权公司经营层（或子公司经营层）自本次董事会审议通过之日起与关联方签署相关采购协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司日常生产经营所需，采购价格以市场价格为依据确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　八、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与万华公司实际发生额为0.18万元，其发生额在2023年度预计关联交易金额10万元之内。

　　九、公司独立董事事前认可、独立意见及监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司及子公司向关联方万华公司采购水泥、商砼生产所需的助磨剂、减水剂等外加剂为公司日常生产经营所需，采购价格以市场价为依据确定，价格公允，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的有关规定。独立董事同意将《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次关联交易是基于购买必要的生产经营所需的外加剂，董事会审议过程中关联董事履行了回避制度。交易双方本着互惠互利的原则，参照第三方市场价定价，不存在利益输送，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。独立董事同意本次关联交易。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为本次公司与关联方发生的关联交易是公司购买日常生产经营所需外加剂，符合交易双方合作共赢的目的，没有损害中小股东的利益。交易定价是按照第三方市场原则确定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于向关联方购买外加剂暨关联交易的事前认可意见；

　　4、公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-38

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开了公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年1月25日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年1月25日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。

　　3、2022年2月8日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　4、2022年2月8日公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。

　　5、2022年2月10日，公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到了江西省国有资产监督管理委员会《关于江西万年青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11号）。江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　6、2022年1月28日起至2022年2月7日，2022年2月8日起至2022年2月17日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

　　7、2022年2月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　8、2022年2月24日，公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为2022年2月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2022年8月18日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年8月21日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　1、调整事由

　　2023年5月31日公司实施了2022年年度利润分派，本次分派以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对公司2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，公司本次调整后股票期权的行权价格=11.37-0.26=11.11元/份。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本激励计划股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，股票期权的行权价格由11.37元/份调整为11.11元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整行权价格已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次调整行权价格不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响激励计划的继续实施。独立董事同意公司调整2022年股票期权激励计划的行权价。

　　五、监事会意见

　　公司本次对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施行权价格调整。

　　六、律师法律意见

　　江西华邦律师事务所认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议；

　　3、公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青         公告编号：2023-39

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　债券代码：149876           债券简称：22江泥01

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2023年8月15日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2023年8月21日下午4:30在公司二楼205会议室以现场方式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席徐正华先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2023年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年半年度报告》，以及公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-36）

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于收购江西新瑜新型建材有限公司65%股权的议案》

　　监事会认为，通过对标的公司的并购能有效提升上饶市中心城区商砼市场控制力和覆盖率，进一步拓展商砼板块在赣东北重点设区市的市场布局。同时有利于促进万年青水泥在当地市场的销售，进一步增强万年青品牌在赣东北市场的影响力，实现水泥、商砼的协同效应。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、审议通过了《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》

　　监事会认为本次公司与关联方发生的关联交易是公司购买日常生产经营所需外加剂，符合交易双方合作共赢的目的。交易定价以市场价格为依据，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》

　　公司本次对2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施行权价格调整。

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月23日