公司代码：600372                      　　　　　　　　　　公司简称：中航电子

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于近期公司已完成发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852,443,411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利570,989,802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.74%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　近期公司已完成发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，公司合并范围变化，主营业务拓宽，规模扩大。

　　股票代码：600372         股票简称：中航电子        编号：临2023-048

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第七届董事会2023年度第六次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2023年度第六次会议（临时）会议通知及会议资料于2023年8月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年8月22日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于审议公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司编制的《中航电子2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　三、《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》

　　同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》。

　　公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，我们同意《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　四、《关于审议与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》

　　为了规范公司及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》，有效期至2026年12月31日止。

　　公司独立董事已就本议案发表事前认可意见：公司及控股子公司与中航科工及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。综上，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司《关于与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》

　　鉴于近期公司已完成发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852,443,411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利570,989,802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.74%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事认为：公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于审议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月8日上午10：00召开2023年第三次临时股东大会。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年8月23日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子             编号：临2023-049

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第七届监事会2023年度第五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会2023年度第五次会议通知及会议材料于2023年8月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年8月22日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》

　　公司监事会认为：1、公司2023年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司2023年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年半年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证：2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于审议公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司编制的《中航电子2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　三、《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》

　　同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　四、《关于审议与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》

　　为了规范公司及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》，有效期至2026年12月31日止。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年8月23日

　　股票代码：600372      股票简称：中航电子        编号：临2023-050

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于与中国航空科技工业股份

　　有限公司签署《产品及服务

　　互供框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易议案尚需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年8月22日，公司第七届董事会2023年度第六次会议（临时）审议通过了《关于审议与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：公司及控股子公司与中航科工及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。综上，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　3、公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司《关于与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表意见，认为：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司及其控股子公司之间开展产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。我们同意《关于与中航科工签订〈产品及服务互供框架协议〉的议案》。

　　5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　中航科工为公司控股股东，其基本信息如下：

　　企业名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710931141J

　　成立时间：2003年4月30日

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　主要办公地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

　　法定代表人：闫灵喜

　　注册资本：771133.2242万元人民币

　　经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有其58.99%股权。

　　财务状况：截止 2022年12月31日，中航科工经审计的总资产为14,400,588.72万元，负债为8,585,332.90万元，净资产为5,815,255.83万元；2022年度主营业务收入6,363,942.77万元，净利润为499,074.16万元，资产负债率为59.62%。

　　截至本公告披露日，中航科工不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　公司及中航科工的前期同类关联交易执行情况良好，中航科工依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》，本次日常关联交易主要内容如下：

　　中航科工向中航电子提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，以及工程技术（包括但不限于规划、咨询、设计、监理等）、工程总承包、设备总承包服务等。同时，中航电子亦向中航科工提供航空电子产品、机电产品、零部件及有关生产、劳动服务，以及工程、设备分包服务等。

　　（二）定价政策及依据

　　根据公司与中航科工签署的《产品及服务互供框架协议》，本次日常关联交易的定价政策及依据如下：

　　1、本协议下的大部分产品为特定航空产品，实行政府定价；不在政府定价范围内的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

　　2、电、水、汽等动力供应服务，如果此等动力服务最初以政府定价或政府指导价取得，执行政府定价或政府指导价；最初不以政府定价或政府指导价取得的，将通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

　　3、有关生产、劳动服务等存在市场价的，通过招标程序或其他方式（视具体情况而定），执行市场价；没有市场价的情况下，执行协议价；

　　4、工程技术服务（包括设计、咨询和监理服务），工程总承包和设备总承包以及工程、设备分包服务将按照市场价提供，及（如适用）通过招标程序厘定市场价。

　　上述招标程序均应符合关于招标和竞标的相关中国法律和法规（规定了包括对于竞标人和需要通过招标和竞标程序的建设项目的特别要求）。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　中航科工和中航电子。

　　（二）交易价格

　　详见本公告之“关联交易主要内容和定价政策”。

　　（三）合同的生效条件、生效时间

　　本协议于双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字起成立，并以（1）双方依据法律及章程规定履行完毕内部决策程序；（2）满足本协议第8.1条规定的先决条件；（3）2024年1月1日，三者最后发生的日期为本协议生效日，有效期至2026年12月31日止。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》、《上交所上市规则》的前提下，经本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。

　　本协议第8.1条规定的先决条件：若本协议项下的任何交易构成本协议一方依照其上市地上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据该方上市地之上市规则规定，该等交易应在获得该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）批准、独立董事的批准及/或豁免或遵守该方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行应以该方董事会（关连/关联董事应回避表决）及/或股东大会（关连/关联股东应回避表决）的批准、独立董事的批准及/或取得该方上市地证券交易所的豁免（如相关证券交易所的豁免是附条件的，包括按照相关证券交易所豁免的条件进行）或遵守本协议双方上市地上市规则有关关连/关联交易的任何其他规定为先决条件。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本，该等关联交易具备必要性与持续性。

　　2、签署《产品及服务互供框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会2023年度第六次会议（临时）决议

　　2、公司第七届监事会2023年度第五次会议决议

　　3、独立董事关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产品及服务互供框架协议》的议案的事前认可意见

　　4、独立董事关于第七届董事会2023年度第六次会议（临时）相关事项的独立意见

　　5、审计委员会关于与中国航空科技工业股份有限公司签订《产品及服务互供框架协议》的议案的审阅意见

　　6、《产品及服务互供框架协议》

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：600372        股票简称：中航电子        编号：临2023-051

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　2023年中期利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利人民币1.18元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于近期中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已完成发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。

　　一、利润分配预案内容

　　根据公司2022年半年度财务报告（未经审计），截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852,443,411.64元。经董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本为4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利570,989,802.34元（含税），占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.74%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年8月22日召开第七届董事会2023年度第六次会议（临时），审议通过了《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：600372    证券简称：中航电子       公告编号：2023-052

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于召开2023年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月8日10点00分

　　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月8日

　　至2023年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已在公司第七届董事会2023年度第六次会议（临时）、第七届监事会2023年度第五次会议审议通过，相关公告刊登在2023年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中航机载系统有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中国航空救生研究所、中国航空工业集团有限公司、中航航空产业投资有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中航投资控股有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航空工业供销有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　2、登记时间：2023年9月7日9：00—11：30，及13：00—17：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室

　　4、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

　　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　3、与会人员交通食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室

　　联系电话：010-58354818

　　传    真：010-58354844

　　电子邮件：hondianzq@avic.com

　　邮    编：100028

　　联系人：张灵斌、 刘婷婷

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航航空电子系统股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月8日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600372        股票简称：中航电子        编号：临2023-053

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于全资子公司开立募集资金专户

　　并签订募集资金专户存储三方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、本次《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2023年7月27日召开第七届董事会2023年度第五次会议（临时）及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，详见公司于2023年7月28日披露的《中航电子关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：临2023-043）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司上述全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司及公司全资子公司与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司于近日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年8月18日，公司全资子公司募集资金专户的开立及资金存储情况具体如下：

　　■

　　注：中信银行股份有限公司北京国际大厦支行的上属机构为中信银行股份有限公司北京分行，此次签署的《募集资金专户存储三方监管协议》以“中信银行股份有限公司北京分行”名义签署。协议签署方与开户行不一致的原因在于：开户业务由支行/营业部经办，协议签署权限归属分行。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：中航航空电子系统股份有限公司、新乡航空工业（集团）有限公司/庆安集团有限公司/陕西航空电气有限责任公司/四川泛华航空仪表电器有限公司/郑州飞机装备有限责任公司/四川凌峰航空液压机械有限公司/贵州枫阳液压有限责任公司/四川航空工业川西机器有限责任公司/贵州风雷航空军械有限责任公司/宜宾三江机械有限责任公司

　　乙方：中信银行股份有限公司北京分行/上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的主办人王建、洪悦、杨滔、洪一航可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方主办人的授权由更换后的主办人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日