公司代码：600961                      　　　　　　　　　　       公司简称：株冶集团

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3  公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4  本半年度报告未经审计。

　　1.5  董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　否

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　报告期内，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，公司完成了重大资产重组及募集配套资金工作。公司以发行股份及支付现金的方式购买资产合计389,687.23万元，发行新股数量为387,177,415股；发行股份158,237,374股募集配套资金总额人民币1,170,956,567.60元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。上述事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（公告编号：临2023-006）、（公告编号：临2023-010）（公告编号：临2023-016）（公告编号：临2023-033）等相关公告。

　　公司重大资产重组事项，推动公司成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，公司总资产和净资产规模同步增加，资产负债率大幅下降，进一步优化了公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　证券代码：600961      证券简称：株冶集团       公告编号：临2023-043

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年8月17日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2023年8月21日。

　　召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开董事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中以视频方式出席董事3名。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2023年半年度报告

　　8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》。

　　（二）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

　　8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：临2023-045）。

　　（三）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-046）。

　　（四）关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

　　3  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　（五）2022年环境、社会及公司治理报告

　　8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年环境、社会及公司治理报告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见

　　3、董事会审计委员会对关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：临2023-044

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2023年8月17日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2023年8月21日。

　　召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。

　　召开监事会会议的方式：现场结合视频。

　　（四）本次监事会会议应出席监事6人，实际出席会议的监事6人，其中：监事张华先生委托监事王海燕女士代为表决、以视频方式出席监事2名。

　　（五）本次监事会会议的主持人：监事会主席王海燕。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2023年半年度报告

　　6  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　（二）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：临2023-045）

　　6  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　（三）关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　具体内容详见2023年8月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-046）

　　6  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：600961           证券简称：株冶集团        公告编:临2023-045

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整

　　财务数据的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次追溯调整的原因

　　公司发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权事项已经公司第七届董事会第十四次、第七届董事会第十九次、第七届监事会第十一次、第七届监事会第十五次及2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）。公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，新增股票于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（临 2023-016 号）。本次交易后水口山有限成为公司全资子公司，故公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和水口山有限同受同一方控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，董事会同意对2023年期初及2022年1-6月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　（一）对合并资产负债表2023年期初余额追溯调整如下：

　　人民币:元

　　■

　　（二）追溯调整对2022年1-6月合并利润表的影响：

　　人民币:元

　　■

　　（三）追溯调整对2022年1-6月合并现金流量表的影响：

　　人民币:元

　　■

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据的依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

　　六、报备文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二十八次相关事项的独立意见

　　3、董事会审计委员会关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见

　　4、公司第七届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：600961       证券简称：株冶集团      公告编:临2023-046

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股158,237,374股，发行价格每股人民币7.40元，本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。截至2023年5月9日，本次募集资金总额扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元已汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费用人民币12,590,380.58元后，募集资金净额为人民币1,158,366,187.02元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]33610号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2023年5月签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金半年度使用金额及余额

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户情况

　　截至2023年6月30日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：

　　■

　　截至2023年6月30日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金半年度使用金额及余额”。

　　（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况

　　在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。

　　2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，截至2023年6月30日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户已销户，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年6月30日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。