证券代码：000807                    证券简称：云铝股份         公告编号：2023-048

　　云南铝业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　■

　　会计政策变更的原因：

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31 号），该通知规定，企业对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，于2023年1月1日起执行。为此，公司自2023年1月1日起对有关会计政策进行相应变更。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露事项外，公司无其他重大事项。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-049

　　云南铝业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意此次会计政策变更事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　根据财政部发布的《会计准则解释第16号》，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《会计准则解释第16号》的要求执行。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（四）变更时间

　　按照财政部发布的《会计准则解释第16号》有关规定，公司于2023年1月1日起，将在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并追溯调整上年财务报表相关数据。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《会计准则解释第16号》的相关规定进行的调整，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部的相关文件要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）监事会意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-046

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2023年8月11日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年8月22日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（四）公司第八届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》、《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》及《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）规定，公司自2023年1月1日起对该通知涉及的会计政策相关内容进行相应变更，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号：2023-049)。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务的经营资质、业务和风险状况等进行评估，并出具了风险评估报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于中铝财务有限责任公司2023年6月30日风险评估报告》。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司部分高级管理人员职务名称调整及修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的预案》

　　根据工作需要，公司拟不再设置副董事长、高级副总裁职务，并对公司部分高级管理人员职务名称进行调整，总裁调整为总经理，副总裁调整为副总经理，将对《云南铝业股份有限公司章程》中相应内容作修订。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：2023-051）。

　　本预案须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上赞成方为通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》

　　公司2023年2月21日和2023年3月10日召开的第八届董事会第十九次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》，预计2023年与关联方的日常关联交易合计金额为人民币4,081,630.09万元（不含税）。

　　根据公司运营需要，需调整与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，预计新增日常关联交易额度为人民币53,515.62万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2023-052）。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》

　　根据国家和云南省铝产业发展政策，公司在现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际情况下，为盘活资产、实现资产保值增值，公司拟将原通过司法拍卖方式从关联方山东华宇合金材料有限公司购买的13.5万吨电解铝产能指标中的10万吨电解铝产能指标按照市场化原则，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国铝业股份有限公司下属的中国铝业股份有限公司青海分公司。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司10万吨电解铝产能指标的资产评估价值约为人民币60,187.80万元（含税），最终转让价格以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                   公告编号：2023-047

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2023年8月11日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年8月22日（星期二）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第八届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》、《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告》及《云南铝业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-048）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　(二)《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）规定，公司自2023年1月1日起对该通知涉及的会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号：2023-049)。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十三次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                      证券简称：云铝股份                  公告编号：2023-053

　　云南铝业股份有限公司

　　关于向中国铝业股份有限公司

　　青海分公司转让10万吨电解铝

　　产能指标暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　根据国家和云南省铝产业发展政策，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际情况下，为盘活资产、实现资产保值增值，公司将原通过司法拍卖方式从关联方山东华宇合金材料有限公司购买的13.5万吨电解铝产能指标中的10万吨电解铝产能指标按照市场化原则，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属的中国铝业股份有限公司青海分公司（以下简称“中国铝业青海分公司”）。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　（二）关联关系说明

　　中国铝业青海分公司为公司控股股东中国铝业的一家分公司，公司及中国铝业均受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：

　　■

　　（三）董事会审议情况

　　1.公司于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　成立时间：2001年9月10日

　　注册资本：人民币1,716,159.1551万元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：朱润洲（代行法定代表人职责）

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　统一社会信用代码：911100007109288314

　　经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。

　　主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A 股股票并上市，目前中国铝业总股本为17,161,591,551股。

　　中国铝业是中国铝行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，是全球最大的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝和铝用阳极生产供应商，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（四）中国铝业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟转让的10万吨电解铝产能指标。按照资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）出具的资产评估报告，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中天华以2023年5月31日为评估基准日出具的《云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10696号），公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值为人民币60,187.80万元（含税）。

　　公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：

　　（一）评估机构的选择

　　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　　（二）评估方法的选择

　　本次评估采用市场法对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标价值进行了评估。

　　（三）评估结论

　　截至评估基准日，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值为人民币60,187.80万元（含税），具体评估情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次评估结果为含增值税价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未就10万吨电解铝产能指标转让事项签署转受让协议。待双方就协议条款协商一致后，将签署转受让协议。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,174,237.52万元。

　　2023年1-6月，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币1,015,081.86万元。

　　八、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1.本次关联交易事项是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合公司和全体股东的利益。

　　2.本次关联交易的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值进行评估。北京中天华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　3.我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1.本次关联交易是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出具资产评估报告，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-051

　　云南铝业股份有限公司关于修订《云南

　　铝业股份有限公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月22日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员职务名称调整及修订〈云南铝业股份有限公司章程〉的预案》。根据工作需要，公司拟不再设置副董事长、高级副总裁职务，并对公司部分高级管理人员职务名称进行调整，总裁调整为总经理，副总裁调整为副总经理，将对《云南铝业股份有限公司章程》中相应内容作修订。修订内容具体如下：

　　一、《公司章程》修订对照表

　　■

　　修订《公司章程》事项须提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的2/3 以上赞成方为通过。

　　二、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807                    证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-052

　　云南铝业股份有限公司关于调整

　　2023年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、调整日常关联交易概述

　　（一）调整日常关联交易基本情况

　　1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2023年2月21日、2023年3月10日召开的第八届董事会第十九次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《云南铝业股份有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-007）及《云南铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。

　　2.公司原预计2023年与关联方的日常关联交易合计金额为人民币4,081,630.09万元（不含税），现根据公司运营需要，需调整与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，预计新增日常关联交易额度人民币53,515.62万元（不含税）。2023年8月22日，公司第八届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》。该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，并在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　3.本次调整日常关联交易事项无需提交股东大会审议。该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单单位：人民币万元（不含税）

　　■

　　注：1.按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，中铝集团是本公司的最终控股股东，因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2.因公司关联法人数量众多，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》交易类第10号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与中铝集团及其实际控制的企业和其他关联方的单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与公司的关联交易预计金额合并中铝集团及其所属企业的交易金额进行列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中铝国际贸易集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：赵晋华

　　注册资本：103,000万元人民币

　　经营范围:金属材料及制品、煤炭、建筑材料、电子设备、空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车的销售，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理咨询。

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区长清北路53号南楼1202室

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝国际贸易集团有限公司总资产828,070.0万元，净资产233,859.3万元，2022年度营业收入14,832,464.8万元，净利润 91,922.6万元。

　　4.履约能力

　　中铝国际贸易集团有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（二）中铝物资有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨家骍

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险化学品）。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑防水卷材产品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；耐火材料销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；日用百货销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；泵及真空设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；电气设备销售；灯具销售；电气信号设备装置销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；合成材料销售；采购代理服务；物联网技术研发；电池销售；电子元器件批发；家用电器销售；特种劳动防护用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工。

　　住所：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝物资有限公司总资产 574,333.3万元，净资产121,125.8万元，2022年度营业收入5,198.087.7万元，净利润15,042.6万元。

　　4.履约能力

　　中铝物资有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（三）贵州华锦铝业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(铝土矿产品,铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售(不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目)；碳素制品销售；铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)销售；相关技术开发、技术服务。

　　住所：贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，贵州华锦铝业有限公司总资产367,035.5万元，净资产 244,773.1万元，2022年度营业收入423,396.5万元，净利润42,722.2万元。

　　4.履约能力

　　贵州华锦铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（四）赤壁长城炭素制品有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：任行强

　　注册资本：14,677.8万元人民币

　　经营范围：阳极糊、石墨电极、炭阳极等炭素制品及相关产品的生产、销售和技术服务；有色金属销售(国家有专项规定的按规定执行)；本企业自产产品的出口业务,自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件原辅助材料的进口业务,经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

　　住所：赤壁市发展大道316号

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，赤壁长城炭素制品有限公司总资产77,785.7万元，净资产28,865.8万元，2022年度营业收入136,931.6万元，净利润9,254.9万元。

　　4.履约能力

　　赤壁长城炭素制品有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（五）浙江中铝汽车轻量化科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：赵平新

　　注册资本：14,550万元人民币

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、通信设备、电子产品、电子模块、计算机硬件；生产制造:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、通信设备、电子产品、电子模块、计算机硬件；批发、零售:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、金属材料(除贵重金属)、通信设备(除国家专控)、电子产品、电子模块、计算机硬件。

　　住所：浙江省杭州市富阳经济开发区新登新区一号路东侧新登镇松溪村藻山88号第10幢

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，浙江中铝汽车轻量化科技有限公司总资产14,665.52万元，净资产9,107.03万元，2022年度营业收入28,708.47万元，净利润288.32万元。

　　4.履约能力

　　浙江中铝汽车轻量化科技有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（六）中铝山西铝业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：郭威立

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；生态环境材料制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑砌块制造；建筑砌块销售；水环境污染防治服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；金属切割及焊接设备销售；通用零部件制造；金属工具销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械设备销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；电气设备销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；办公服务；仪器仪表销售；广告发布；仪器仪表修理；金属制品修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；工业工程设计服务；矿山机械销售；电子产品销售；日用品销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；机动车修理和维护；装卸搬运；基础地质勘查；合成材料销售；润滑油销售；集贸市场管理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；砖瓦制造；砖瓦销售；酒店管理；石油制品销售(不含危险化学品)；石墨及碳素制品销售；再生资源销售；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；礼品花卉销售。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；测绘服务；道路货物运输(不含危险货物)；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；建设工程设计。

　　住所：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝山西铝业有限公司总资产304,931.53万元，净资产210,477.77万元，2022年度营业收入234,298.43万元，净利润35,307.67万元。

　　4.履约能力

　　中铝山西铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（七）中国铝业集团高端制造股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：范云强

　　注册资本：173,190.14万元人民币

　　经营范围：一般项目:铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营;有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）,软件开发,信息系统集成服务,物联网技术服务,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务。

　　住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，中国铝业集团高端制造股份有限公司总资产3,431,132.32万元，净资产1,412,081.85万元，2022年度营业收入4,204,358.00万元，净利润110,991.93万元。

　　4.履约能力

　　中国铝业集团高端制造股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（八）中铝新材料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：645,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售(不含危险化学品)；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；涂料销售(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢17层

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝新材料有限公司总资产1,780,596.6万元，净资产 607,408.2万元，2022年度营业收入1,850,351.6万元，净利润 753.3万元。

　　4.履约能力

　　中铝新材料有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（九）云南中慧能源有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：段学民

　　注册资本：7,295万元人民币

　　经营范围：城镇燃气供应(根据住建局许可证核定的范围开展具体经营)；城镇燃气及燃气产品的销售；燃气器具的销售；燃气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；对外燃气项目投资建设及经营管理。

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办春漫社区春漫大道80号云南海归创业园1幢7楼703号

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，云南中慧能源有限公司总资产29,141.69万元，净资产7,628.58 万元，2022年度营业收入28,664.37万元，净利润 65.68万元。

　　4.履约能力

　　云南中慧能源有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十）云南慧能售电股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：陈德斌

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资。

　　住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，云南慧能售电股份有限公司总资产32,026.25万元，净资产12,896.4万元，2022年度营业收入641,790.54万元，净利润66.03万元。

　　4.履约能力

　　云南慧能售电股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十一）中铝佛山国际贸易有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：时健

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：销售:有色金属材料及矿产品,稀贵金属,机电设备及备品备件，仪器仪表，五金交电，办公室自动化和通讯设备(不含移动通讯设备)，制冷空调设备，针纺织品，日用百货，建筑装饰材料，电子产品，化工原材料(不含危险品)，轻工材料，汽车配件；煤炭批发(凭有效许可证经营)；高科技开发、技术咨询、技术转让；信息咨询服务；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　住所：佛山市南海区大沥镇腾龙路1号中铝广场办公楼二2201室

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝佛山国际贸易有限公司总资产38,759.21万元，净资产12,008.32万元，2022年度营业收入3,506,683.14万元，净利润5,496.90万元。

　　4.履约能力

　　中铝佛山国际贸易有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十二）云南索通云铝炭材料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：汪东

　　注册资本：72,000万元人民币

　　经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。

　　住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧

　　2.与本公司关系

　　公司联营企业。

　　3.截止2022年12月31日，云南索通云铝炭材料有限公司总资产394,347.74万元，净资产 80,516.67万元，2022年度营业收入434,492.31万元，净利润18,753.86万元。

　　4.履约能力

　　云南索通云铝炭材料有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十三）中铝物流集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：蒋涛

　　注册资本：96,429.116814万元人民币

　　经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝物流集团有限公司总资产264,761.7万元，净资产 145,790.8万元，2022年度营业收入1,128,902.7万元，净利润11,899.7万元。

　　4.履约能力

　　中铝物流集团有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十四）昆明有色冶金设计研究院股份公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：董晓伟

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：许可项目:期刊出版；国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；人防工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；矿产资源(非煤矿山)开采；电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:规划设计管理；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；安全技术防范系统设计施工服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；信息系统集成服务；土地整治服务；软件开发；大气污染治理；节能管理服务；环保咨询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务(须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动)；土壤污染治理与修复服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；贸易经纪；国内贸易代理。

　　住所：云南省昆明市东风东路48号

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产51,123.41万元，净资产-4,028.86万元，2022年度营业收入28,737.66万元，净利润11,537.58万元。

　　4.履约能力

　　昆明有色冶金设计研究院股份公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　（二）关联交易遵循如下定价原则：以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（三）关联交易协议签署情况：上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司安全稳定的原材料保供、增加产品市场份额和提高经营效益，推动公司健康可持续发展。

　　（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

　　（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1.公司调整2023年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.相关交易有利于公司运营活动的顺利开展，均属于公司正常的业务范围。

　　3.同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1.公司调整2023年度日常关联交易预计金额属于公司正常经营行为，遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。

　　2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　3.该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　证券代码：000807           证券简称：云铝股份       公告编号：2023-050

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会公告 [2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号公告格式-再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会编制了截止2023年6月30日的募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1.2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，公司于2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币3,632,781,190.40元，2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金为人民币1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明护国支行（2023年1月交通银行昆明五华支行已合并至交通银行昆明护国支行，以下统称为“交通银行昆明护国支行”）开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；剩余的募集资金人民币1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（一）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币2,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。

　　2.2019年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,110,327,811.90元，于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金为人民币1,700,997,660.67元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币404,928,014.45 元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号：2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币4,402,136.78元后，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

　　3.2021年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除不含税发行费用人民币24,414,953.61元，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字〔2021〕1186号验资报告进行了验资，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,977,358,487.26元，于2021年12月3日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“文山绿色铝项目”的募集资金人民币2,075,585,043.06元及尚未支付的发行费用人民币1,773,444.20元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户(账号：871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户（一）”)；用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币900,000,000.00 元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000761767，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币1,773,444.20元后，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2016年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　用于云铝文山二期项目的募集资金1,334,935,000.00元已使用完毕，用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金1,047,379,990.40元已使用完毕。工商银行募集资金账户（一）已于2019年12月20日销户，中国银行募集资金账户（一）已于2020年1月10日销户。

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将募集资金本金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。公司将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元,2020年度使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息人民币31,451,294.73元。

　　截止2023年6月30日，2016年非公开发行股票变更募集资金用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕。

　　截止本报告披露日，公司及所属企业与该项目有关的募集资金账户均已注销。

　　2.2019年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金1,700,997,660.67元（含支付银行手续费 20.00 元）已使用完毕，云铝海鑫交通银行昭通支行营业部募集资金账户已于2021年10月13日销户，公司交通银行募集资金账户（二）已于2021年11月29日销户。

　　2021年12月27日,公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放在进出口银行募集资金账户（账号:92160000100000151685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专户。2022年12月10日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用在进出口银行募集资金账户（账号:92160000100000151685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向募投项目的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为2年,本次借款为无息借款。截止2023年6月30日，云铝文山使用募集资金用于文山中低品位铝土矿综合利用项目11,554,627.47元。

　　截止2023年6月30日，用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金除暂时补充流动资金人民币380,000,000.00元及项目使用部分募集资金外剩余本金人民币13,373,386.98元，利息人民币5,763,150.08元，均存放于中国进出口银行募集资金账户。

　　3.2021年非公开发行股票

　　公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币900,000,000.00元已使用完毕，该项目存放在交通银行募集资金账户（三）的资金为人民币263,709.76元，均为利息收入。截止本报告披露日，用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金账户已注销。

　　2021年12月27日,公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放于招商银行募集资金账户（一）,用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”募投项目的募集资金人民币1,230,000,000.00元以委托贷款方式向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专用账户。2022年12月10日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用人民币 1,230,000,000.00元募集资金向“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为2年,本次借款为无息借款。截止2023年6月30日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金已使用1,229,992,708.36元。

　　截止2023年6月30日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金除暂时补充流动资金的本金及利息人民币850,000,000.00元外，剩余的利息人民币11,691,901.47元存放于招商银行募集资金账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：

　　（一）2016年非公开发行股票

　　公司将募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明护国支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行及中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的10%，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　公司将募集资金存放于交通银行昆明护国支行及中国进出口银行云南省分行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　（三）2021年非公开发行股票

　　公司将募集资金存放于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明护国支行。公司、云铝文山及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2016年非公开发行股票

　　截至2023年6月30日止，该次募集资金实际使用情况见“2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）2019年非公开发行股票

　　截至2023年6月30日止，该次募集资金实际使用情况见“2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　（三）2021年非公开发行股票

　　截至2023年6月30日止，该次募集资金实际使用情况见“2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表3）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金本金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。

　　2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过交通银行、工商银行将人民币1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-060）。

　　截止2023年6月30日，公司已将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元，2020年使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息人民币31,451,294.73元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司报告期内按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和云铝股份《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金2023年半年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资金2023年半年度存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附表1：         

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：云南铝业股份有限公司       金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：云南铝业股份有限公司      金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年6月30日

　　编制单位：云南铝业股份有限公司 　 　 　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附表4：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年6月30日

　　编制单位：云南铝业股份有限公司     金额单位：人民币万元

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　　■