证券代码：002842                证券简称：翔鹭钨业                公告编号：2023-043

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　无

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-041

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届董事会2023年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月22日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年8月19日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年半年报全文及其摘要的议案》。

　　经审核，董事会认为公司《2023年半年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年半年度报告》。

　　独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重要会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》。

　　公司于2022年8月9日召开了第四届董事会2022年第二次临时会议、第四届监事会第九次会议，于2022年9月9日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订。

　　同时结合公司实际情况，对原非公开发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于文字表述、募集资金总额、募集资金拟投入项目等。

　　鉴于相关修订与更新的事项较多，公司董事会决定终止公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时重新拟定公司2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，重新履行董事会、股东大会审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2023年7月31日公司总股本276,240,559股计算，即不超过82,872,167股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行股份的限售期

　　本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会逐项审议通过，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，公司严格遵守中国证监会、身教使用以及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，同意制定关于填补被摊薄即期回报的措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，通过《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2023年9月8日在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，以审议有关议案。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会2023年第四次临时会议决议；

　　2、关于第四届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、关于第四届董事会2023年第四次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　4、会计师事务所相关报告。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-042

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2023年8月19日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2023年半年报全文及其摘要的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　监事会认为：2023上半年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司按照财政部相关规定及文件的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于重要会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体内容如下：

　　公司2023年度向特定对象发行A股股票方案具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2023年7月31日公司总股本276,240,559股计算，即不超过82,872,167股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行股份的限售期

　　本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。

　　本议案尚需股东大会逐项审议通过，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　同意《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，同意制定关于填补被摊薄即期回报的措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

　　同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，通过《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　2、监事会关于公司2023年度非公开发行A股股票的书面审核意见。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-044

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　2022年11月30日，财政部发布了16号准则解释，规定的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；规定的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的16号准则解释的要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会意见

　　本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定及文件进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司按照财政部相关规定及文件的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于重要会计政策变更的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会2023年第四次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见.

　　特此公告！

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842          股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2023-050

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

　　2023年8月22日，公司召开了第四届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2023年9月8日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2023年9月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年9月8日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年9月8日上午9:15至2023年9月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月1日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　（二）上述议案已由公司第四届董事会2023年第四次临时会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司别于 2023年 8 月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2023年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2023-041）、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-042）等相关公告。

　　（三）其他说明

　　1、提案3.00（3.01-3.10）需逐项表决。

　　2、提案1.00至10.00均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过，且提案三需逐项表决。上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2023年9月5日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3、登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　4、会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2023年第四次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托股东名称：

　　委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章） 受托人签名：

　　受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年9月5日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年5月31日09:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-046

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》文件已于2023年8月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，请投资者注意查阅。

　　预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-047

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2023年11月底实施完毕（该时间仅为估计，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为84,088.71万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2023年7月31日公司总股本276,240,559股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以82,872,167股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

　　7、根据公司已披露的2022年度报告，2022年归属于母公司股东的净利润为-4,126.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,136.53万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长20%和下降20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行募投项目“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”、“退城入园技改项目（二期）”以及“补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　发行人在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产APT技术、原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略

　　本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障公司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第四届董事会2023年第四次临时会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-048

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会2023第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形， 亦不存在直接或通过公司利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-045

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的公告

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会2023第四次临时会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：

　　一、关于前次非公开发行股票的基本情况

　　公司于2022年8月9日召开了第四届董事会2022年第二次临时会议、第四届监事会第九次会议，于2022年9月9日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》等相关议案。

　　二、终止前次非公开发行股票事项的主要原因

　　公司根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、深圳证券交易所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于募集资金总额、募集资金拟投入项目等。

　　公司根据战略规划及实际建设情况的需要不再将原募投项目中的“高性能切削刀具表面涂层技术研发项目”作为募投项目；对原募投项目中的“退城入园技改项目”的投资规划进行了调整；由于原募投项目“光伏用超细钨丝研发项目”已取得阶段性进展，公司本次拟将募集资金投入“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”。

　　鉴于相关修订与更新的事项较多，公司董事会决定终止公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时重新拟定公司2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，重新履行董事会、股东大会审议程序，并尽快向深圳证券交易所递交向特定对象发行股票的申请材料。

　　三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎提出的，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、相关决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年8月22日召开了第四届董事会2023第四次临时会议，审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　（二）监事会审议程序

　　公司于2023年8月22日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行A股股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为公司终止2022年度非公开发行A股股票事项，是在考虑公司未来战略规划及实际发展情况后作出的审慎决定，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止前次非公开发行股票事项。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842                   股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2023-051

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于子公司完成工商设立登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）于2023年8月13日召开了第四届董事会2023年第三次临时会议,会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，具体内容详见公司于2023年8月14日在指定媒体巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-039）。

　　近日，公司完成了控股子公司广东翔鹭新材料有限公司的工商注册登记手续，并领取了《营业执照》。现就相关情况公告如下：

　　1、企业名称：广东翔鹭新材料有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、住所：潮州市中山（潮州）产业转移工业园径南分园JN07-03地块的地上厂房B座3楼

　　4、法定代表人：陈伟东

　　5、注册资本：人民币壹亿元

　　6、成立日期：2023年8月16日

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料制造；模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、统一社会信用代码：91445100MACWAA8C93

　　特此公告！

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　股票代码：002842   股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2023-049

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门处罚的情况及整改措施

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　2021年6月17日收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函

　　1、基本情况

　　2021年6月17日，公司、公司董事长陈启丰先生、公司董事兼总经理陈伟东先生、公司时任财务总监李晓生先生、公司董事会秘书兼副总经理李盛意先生收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司、陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕32号，以下简称“《警示函》”），《警示函》主要内容如下：

　　（1）关联方非经营性资金往来未履行审批程序及信息披露义务

　　2019年至2020年，翔鹭钨业实际控制人控制的相关企业非经营性占用翔鹭钨业资金合计2.32亿元，截止2021年4月28日已归还全部资金和利息。翔鹭钨业对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息被露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等规定。

　　（2）关联交易未及时履行审批程序及信息披露义务

　　2020年度，翔鹭钨业向关联方大余县佳信有色金属矿产品有限公司采购仲钨酸铵（APT）50吨，金额606.6万元（不含税）。翔鹭钨业对上述关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务。直至2021年4月才召开董事会会议进行事后确认和补充披露。上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，第三十条，第四十八条等规定。

　　2、监管措施

　　翔鹭钨业实际控制人、董事长陈启丰，总经理陈伟东，时任财务总监李晓生，董事会秘书李盛意未按照《上市公司信息披露管理办法》》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中陈启丰、陈伟东和李晓生对公司上述全部违规行为负有主要责任，李盛意对第二项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，广东证监局决定对翔鹭钨业、陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意采取出具警示函的行政监管措施。要求上述人员认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　3、整改情况

　　（1）控股股东已全部偿还占用资金，并按照年平均占用余额乘以年化利率5%，高于公司同期银行贷款利率支付相关利息。目前公司各项经营活动有序开展。

　　（2）组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范；加强规范意识，践行内部控制体系相关要求，敬畏市场、敬畏法规，防止再次发生此类情况。

　　（3）完善公司内控流程，强化内控制度执行与监督。公司将不断强化内部控制制度建设，完善相关业务规章制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防控的长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力度。同时，公司将加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，避免违规事项的再次发生，确保符合公司内控制度执行及管理规范，促进企业规范发展。

　　（4）补充披露相关事宜，公司自查发现上述问题后，在2021年4月28日的第三届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》，并于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。并对关联交易事项补确认审议，在2021年4月28日的第三届董事会2021年第二次临时会议审议了《关于补充确认公司2020年度关联交易的议案》，并于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于追加确认2020年度偶发性关联交易公告》。

　　（5）加强信息披露工作，提高信息披露质量，组织证券事务部、财务部门等信息披露的责任部门进一步学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定，提高相关人员对细则的理解，更好的做好日常信息披露工作。

　　4、内部问责情况

　　（1）公司责令陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律和《公司章程》。

　　（2）公司对陈启丰、陈伟东、李晓生、李盛意进行通报批评。陈启丰、陈伟东扣罚三个月工资，并取消2021年度年终奖金；李晓生、李盛意取消2021年度年终奖金。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　三、最近五年被交易所纪律处分的情况及整改措施

　　2021年11月18日收到深圳证券交易所对公司及相关当事人的通报批评

　　1、基本情况

　　2021年11月18日，公司、公司股东潮州启龙贸易有限公司、公司董事长陈启丰先生、公司董事兼总经理陈伟东先生、公司前任财务总监李晓生先生收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《通报批评》”），《通报批评》主要内容如下：

　　经查明，广东翔鹭钨业股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　翔鹭钨业于2021年4月29日披露《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》显示，2019年12月至2021年4月，翔鹭钨业子公司江西翔鹭钨业有限公司通过向大余县佳信有色金属矿产品有限公司、大余县光耀矿产品有限公司预付货款方式，将翔鹭钨业资金转至翔鹭钨业实际控制人陈启丰控制的潮州启龙贸易有限公司（以下简称“启龙贸易”），形成关联方非经营性占用上市公司资金。启龙贸易累计非经营性占用公司资金23,232.71万元，占用资金日最高余额为20,200.00万元，占翔鹭钨业2019年经审计净资产的20.93%。截至2021年4月28日，上述占用资金已全部归还。

　　翔鹭钨业上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。

　　翔鹭钨业实际控制人、董事长陈启丰违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　启龙贸易违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　翔鹭钨业总经理陈伟东、时任财务总监李晓生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、16.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：

　　一、对广东翔鹭钨业股份有限公司给予通报批评的处分;

　　二、对广东翔鹭钨业股份有限公司实际控制人、董事长陈启丰及关联方潮州启龙贸易有限公司给予通报批评的处分;

　　三、对广东翔鹭钨业股份有限公司总经理陈伟东、时任财务总监李晓生给予通报批评的处分。

　　对于广东翔鹭钨业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　2、整改情况

　　上述深交所出具《通报批评》原因与广东证监局出具《警示函》中“（1）关联方非经营性资金往来未履行审批程序及信息披露义务”所列事项原因一致，公司做出的整改措施及内部问责情况参见上文“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况”之“2021年6月17日收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函”之“3、整改情况”及“4、内部问责情况”。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被交易所纪律处分的情况。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年8月23日