证券代码：603661        证券简称：恒林股份       公告编号：2023-024

　　恒林家居股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒林家居股份有限公司 （以下简称公司）第六届董事会第十四次会议于 2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已按规定提前以书面及通讯方式送达。本次会议由董事长王江林先生召集和主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事王江林、王雅琴、张赟辉回避表决，因无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）审议了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定了《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事王江林、王雅琴、张赟辉回避表决，因无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　（三）审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、归属的全部事宜；

　　4、授权董事会对《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事王江林、王雅琴、张赟辉回避表决，因无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2023-027）及《恒林股份关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年9月8日下午14：30在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，审议《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661        证券简称：恒林股份       公告编号：2023-025

　　恒林家居股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十次会议于2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已按规定提前以书面及通讯方式送达。本次会议由监事会主席李长水先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会编制了《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会在认真审阅之后认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：由于公司监事李长水、曾卫、许冰为公司2023年员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决导致监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）审议了《关于〈恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理办法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：由于公司监事李长水、曾卫、许冰为公司2023年员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决导致监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司监事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661      证券简称：恒林股份      公告编号：2023-026

　　恒林家居股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月22日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）为公司2023年度财务审计和内控审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度的财务审计报酬为人民币160万元（含税），其中：内控审计报酬为人民币30万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与天健确定2023年最终的审计定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的的履职情况

　　董事会审计委员会对天健的基本情况材料及其从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行核查后认为：天健具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；天健在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，一致同意续聘天健为公司2023年度财务审计和内控审计机构。

　　公司董事会审计委员会会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，有利于提高公司审计工作的质量。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健担任公司2023年度财务和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：天健自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事会审计委员会及独立董事的沟通交流。天健具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天健在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。因此，我们一致同意公司续聘天健作为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）生效日期

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661   证券简称：恒林股份   公告编号：2023-027

　　恒林家居股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，在董事会审议通过后的12个月内，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品业务，申请交易金额为任意时点最高余额不超过人民币（或等值外币，下同）5亿元，上述交易额度可循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：该事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

　　●特别风险提示：衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）作为以出口为主的家居企业，业务涉及美元、欧元、瑞郎等多币种的交易。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。为有效规避和防范外汇市场风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展外汇衍生品交易业务。

　　（二）交易金额

　　根据业务需求量，公司及下属子公司计划开展外汇衍生品交易业务，在第六届董事会第十四次会议审议通过后的12个月内，申请交易金额为任意时点最高余额不超过人民币5亿元（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的15.25%，该额度在授权交易期限内可循环滚动使用。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于公司最近一期经审计净利润的50%。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及下属子公司的自有资金，不涉及募集资金的使用。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：拟开展的外汇衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、利率掉期、利率期权、NDF等。

　　2、外币币种：全币种，主要为美元、港币、瑞郎、英镑、欧元、日元、韩元等。

　　3、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构（非关联方机构）。

　　（五）交易期限

　　上述额度自第六届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）授权和管理

　　为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司总经理或其指定授权代表人在授权额度与授权期限内，根据公司《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》及其附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会权限内决策事项，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

　　2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　（二）风险管控措施

　　1、公司及下属子公司开展外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯开展以盈利为目的、风险投机行为的外汇衍生品交易业务。

　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、公司及下属子公司预计的外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配，所有的外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司建立了外汇相关管理制度，明确参与衍生品交易部门和人员的岗位职责和权限，确保授权、交易执行、交易确认、结算等岗位相互分离、制约和监督；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司以套期保值为目的开展衍生品交易，符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号—套期会计》和《企业会计准则第37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以确定，对已开展的外汇衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司本次审议的外汇衍生品交易业务，是为了规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，我们同意本次董事会提出的公司及下属子公司开展外汇衍生品业务的议案。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661   证券简称：恒林股份   公告编号：2023-028

　　恒林家居股份有限公司

　　关于终止实施子公司厨博士股权激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股权激励事项概述

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于2021年10月29日分别召开董事会、监事会，均审议通过《关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，东莞厨博士家居有限公司（以下简称厨博士）拟通过增资扩股的方式实施股权激励。具体内容详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份关于子公司厨博士拟增资扩股实施股权激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-048）（以下简称原激励计划）。

　　二、关于终止原激励计划的原因

　　截至本公告披露日，原激励计划尚未拟定具体草案，且原激励计划的激励对象之一赵时铎先生已离职。公司已于2023年8月22日召开第六届董事会第十四次会议审议《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称新激励计划），新激励计划能够覆盖原激励计划的对象和激励目标。若继续实施原激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果，经公司管理层审慎判断，决定终止原激励计划。

　　三、终止原激励计划对公司的影响

　　由于公司原激励计划尚未实施，故不会对公司的财务状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司新激励计划涵盖厨博士员工，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661                证券简称：恒林股份                公告编号：2023-029

　　恒林家居股份有限公司

　　2023年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）2023年第一次职工代表大会于2023年8月22日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林A区办公楼四楼会议室召开，会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

　　一、关于《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称2023年员工持股计划）及其摘要内容遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施2023年员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。2023年员工持股计划的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施2023年员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。同意公司实施2023年员工持股计划。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司

　　2023年8月23日

　　证券代码：603661  证券简称：恒林股份  公告编号：2023-030

　　恒林家居股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月8日14 点 30分

　　召开地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月8日

　　至2023年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别经公司2023年8月22日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2023年8月23日刊登在上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：本期员工持股计划参与对象及其关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、 自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

　　2、 法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。

　　（二） 出席回复

　　拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2023年9月7日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。

　　（三） 现场会议的登记时间

　　2023年9月8日13:30-14:30，14:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四） 现场会议的登记地点

　　中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室

　　（五）联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：（0572）5227673

　　电子邮箱：hlgf@zjhenglin.com

　　联系地址：中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼5楼

　　邮政编码：313300

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议预计会期半天。

　　（二）拟出席现场会议的股东及股东代表的交通及食宿自理。

　　（三）本次股东大会聘请国浩律师（杭州）事务所出席并出具法律意见书。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　附件1：恒林股份2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：恒林股份2023年第一次临时股东大会参会回执

　　附件1：恒林股份2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　恒林家居股份有限公司

　　授权委托书

　　恒林家居股份有限公司：

　　本人/我们（附注1）_____________,A股账户：___________________，地址：_____________________________________,联系电话：______________,为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股_____________股（附注2）的股东，兹委托先生（女士），身份证号码：____________________,代表本人/我们出席2023年9月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注3）就该等决议案投票。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址。

　　2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。

　　3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等「弃权」票。

　　4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

　　5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。

　　6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

　　附件2:恒林股份2023年第一次临时股东大会参会回执

　　恒林家居股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会回执

　　本人/我们（附注1），A股帐户：，地址，联系电话：，为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股股（附注2）的股东，本人/我们拟出席公司于2023年9月8日（星期五）下午14:30于中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室召开的2023年第一次临时股东大会。

　　日期：年月 日 签署：

　　附注：

　　1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。

　　2．请将以阁下名义登记的股份数目填上。

　　3. 请将此回执在填妥及签署后于2023年9月7日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。

　　恒林家居股份有限公司

　　2023年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二三年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体方案能否完成实施，存在不确定性；

　　3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；

　　5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系恒林家居股份有限公司（以下简称公司或恒林股份）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员。本次员工持股计划初始设立时员工总人数不超过208人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。

　　4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的恒林股份A股普通股股票，合计不超过233.2423万股，占当前公司股本总额13,906.7031万股的1.68%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为15.76元/股。

　　6、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期归属的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　7、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　8、本员工持股计划持有人范围包括公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，上述持有人与本持股计划存在关联关系，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在持股计划持有人会议的提案权、表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

　　9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

　　（一）员工持股计划参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及控股子公司的其他员工。

　　所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　本员工持股计划初始设立时的员工总人数不超过208人，参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员。本员工持股计划持有人总计持有233.2423万份，持股计划持有人所持有的每1份额对应1股标的股票。持有人所获份额分配情况如下所示：

　　■

　　注：本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份额为准。

　　如出现员工放弃认购，或因本持股计划实施前离职等原因不适合授予的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　（三）参加对象的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划的规模、股票来源、购买价格、资金来源

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过233.2423万股，占公司股本总额13,906.7031万股的1.68%。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的恒林股份A股普通股股票。

　　公司于2020年3月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司于2021年1月13日完成回购事项，已实际回购公司股份233.2423万股，使用资金总额99,995,894.18元（不含交易费用）。截至目前，公司已实际回购股份占公司当前总股本的1.68%。

　　（三）员工持股计划购买股票价格及其定价依据

　　1、购买股票价格的确定方法

　　本员工持股计划经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为15.76元/股，为本员工持股计划草案公告前一个交易日公司股票收盘价的50%。

　　2、定价依据

　　本次员工持股计划的持有人系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。在依法合规的基础上，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　　综上，公司依据本员工持股计划草案公告前一个交易日公司股票收盘价的50%确定本持股计划的受让价格，考虑了以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。

　　（四）资金来源

　　本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　五、员工持股计划的存续期、归属期及归属安排

　　（一）本持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）本持股计划标的股票的归属期及归属安排

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期归属，具体如下：

　　第一批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的40%。

　　第二批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

　　第三批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，归属股份数上限为本次员工持股计划总数的30%。

　　2、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本员工持股计划的归属安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核和个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　3、公司层面业绩考核

　　本员工持股计划公司层面的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上营业收入以公司经审计的合并报表数值为计算依据；以上“扣非净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以扣除本次员工持股计划及其他激励计划的股权激励摊销成本影响后数值为计算依据。

　　若公司层面业绩考核不达标，则所有持有人对应考核当年可归属的权益份额均不得归属，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　4、个人层面绩效考核

　　员工当年实际可归属的员工持股计划权益与个人绩效考核挂钩，具体归属比例依据个人绩效考核结果确定。

　　持有人当年实际归属的权益份额=持有人当年计划归属的权益份额×持有人归属系数。

　　持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归属的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会可以将剩余资金（如有）分配给超额完成个人业绩的持有人，若没有符合资格的持有人，则剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　1、公司发生合并、分立、实际控制权变更的情况下

　　若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　2、其他情况下

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　（三）员工持股计划资产构成及权益的处置办法

　　1、本员工持股计划的资产构成

　　（1）公司股票及其对应的权益：本员工持股计划成立时，以非交易过户等法律法规许可的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票及其对应的权益；

　　（2）现金存款和应计利息；

　　（3）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　2、本员工持股计划的权益处置办法

　　（1）在满足各批次归属条件前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（2）在满足各批次归属条件前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份同样需要满足归属条件，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的归属期与对应批次相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内统一分配。

　　（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得私自转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。公司将根据实际情况，对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额合理分配。

　　（4）本员工持股计划满足归属条件后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的权益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行处置分配，包括但不限于择机出售股票进行现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式。

　　（5）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

　　■

　　董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　（6）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

　　（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定审议因放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；

　　（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

　　（8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（11）代表全体持有人签署相关文件；

　　（12）持有人会议授权的其他职责；

　　（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、归属的全部事宜；

　　4、授权董事会对《恒林家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　八、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2023年9月将标的股票233.2423万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划公告时最近一个交易日公司股票收盘价31.51元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,673.57 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述测算为模拟测算，实际对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　九、其他重要事项

　　（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（四）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

　　恒林家居股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月23日