第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　1、西安交通大学移交城市学院出资举办权及城市学院转设事项

　　西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的本公司子公司城市学院30%的出资举办权全部移交西安市人民政府，本公司持有的70%股权保持不变。西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院由原独立学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡。

　　2021年3月26日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于城市学院转设为独立设置的民办本科学校的议案》，综合考虑政策等各种情况以及城市学院自身具体情况，根据教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的相关文件精神和要求，经各方协商一致，同意城市学院转设为独立设置的民办本科学校，待完善办学条件、满足转设标准后，再向教育部上报学院转设申请报告。公司将与城市学院等各方共同认真学习独立学院转设工作的相关政策，本着城市学院发展、各方有利的原则，共同推进城市学院的转设工作。目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。

　　2、城市学院面临着民办学校选择登记为非营利性或者营利性

　　城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。

　　民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。

　　3、公司重大资产重组事项

　　2023年4月27日，因公司正在筹划发行股份及支付现金收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（简称“驭腾能环”）控股权，经申请公司股票于4月28日停牌并公告。

　　4月28日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组预案相关议案并公告，经申请公司股票于5月4日复牌。

　　5月16日公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》， 5月30日公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所〈关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》〉之回复》等相关文件并公告。

　　在审计、评估、律师、券商等中介机构相关工作完成后，7月28日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等重组报告书相关议案并公告。

　　重大资产重组方案：博通股份拟以发行股份及支付现金方式购买驭腾能环55%股份并募集配套资金，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　发行股份及支付现金购买资产：博通股份拟向陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆发行股份及支付现金购买其持有驭腾能环55%股份，本次重组完成后，驭腾能环将成为博通股份控股子公司。

　　募集配套资金：博通股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,859.5万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　本次发行股份的定价基准日为博通股份第一次审议重大资产重组预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2023年4月28日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日博通股份股票交易均价的80%，发行价格为18.60元/股。

　　8月15日公司收到《西安经济技术开发区管委会关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（西经开发﹝2023﹞20号）, 并与本次重大资产重组涉及的标的资产（陕西驭腾能源环保科技股份有限公司）资产评估结果相关的《接受非国有资产评估项目备案表》已获得西安经济技术开发区管委会的同意备案，公司予以公告。

　　8月17日公司披露《博通股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，以及独立财务顾问核查意见和法律顾问核查意见。

　　8月18日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过重大资产重组相关全部议案。

　　本次重大资产重组，还需经过上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，然后才可以实施。

　　证券代码：600455     证券简称：博通股份       公告编号：2023-027

　　西安博通资讯股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年8月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；现场会议召开的地点为陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室；网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会召集，董事长王萍主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　公司董事长兼总经理王萍出席本次会议，董事会秘书蔡启龙出席本次会议，财务总监韩崇华列席本次会议

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1议案名称：审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.01议案名称：整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--交易对方标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--标的资产对价的支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--现金支付的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案--股份支付的方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：股份发行方案--发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：股份发行方案--发行方式、发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：股份发行方案--发行股份的定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：股份发行方案--发行股份的数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：股份发行方案--锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：股份发行方案--拟上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：股份发行方案--过渡期的损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：股份发行方案--公司滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：股份发行方案--标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.17议案名称：股份发行方案--业绩承诺安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.18议案名称：股份发行方案--减值补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.19议案名称：股份发行方案--补偿义务上限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.20议案名称：股份发行方案--管理层超额业绩奖励安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.21议案名称：股份发行方案--决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.22议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.23议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.24议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.25议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.26议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.27议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.28议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.29议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.30议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.31议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案--决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3议案名称：审议《关于〈西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4议案名称：审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5议案名称：审议《关于公司与业绩承诺方签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6议案名称：审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7议案名称：审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8议案名称：审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9议案名称：审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023）〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10议案名称：审议《本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）〉第十二条情形的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11议案名称：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12议案名称：审议《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13议案名称：审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14议案名称：审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15议案名称：审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会共有16项议案、以及第2项议案包含有31项子议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，都为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。

　　经本次会议审议和表决，全部16项议案、以及第2项议案包含的31项子议案，都已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意，本次股东大会全部议案都为审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（西安）律师事务所

　　律师：王思达、田松

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　股票代码：600455              股票简称：博通股份          公告编号：2023-028