本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日收到深圳证券交易所下发《关于对天际新能源科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第294号，以下简称“关注函”），要求公司对2023年8月4日披露的《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》涉及的交易事项，即公司拟以46,000万元的价格收购支建清、王正元等8名交易对方持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购誉翔贸易的全资子公司常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）100%的股权相关事项进行说明。公司对关注函相关问题逐项进行了落实，现对关注函相关问题回复如下：

　　问题一：请你公司根据我所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司购买、出售资产”的相关要求，补充说明誉翔贸易的核心资产新特化工的基本情况：

　　（1）新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格，誉翔贸易运营情况（包括誉翔贸易经营新特化工的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。

　　回复：

　　一、新特化工的设立情况、历次增减资及股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，誉翔贸易获得新特化工的时间、方式和价格

　　本次收购事项公司已聘请德恒上海律师事务所对标的方进行尽职调查，新特化工的设立情况及历史沿革等情况如下：

　　（一）2002年7月，新特化工设立

　　2002年7月7日，常熟市新华化工厂（后更名为：常熟市新华化工有限公司，以下简称“新华化工”）与特殊材料国际有限公司（英文注册名称：SMC International,Ltd.以下简称“SMC”）签署《（中外合资）常熟新特化工有限公司章程》，约定合营公司的注册资本为120万美元，其中，新华化工出资60万美元，占注册资本的50%，分别以国有土地使用权17万美元、厂房12万美元、专有技术6万美元及生产设备25万美元投入；SMC出资60万美元，占注册资本的50%，分别以现金45万美元、专有技术15万美元投入。

　　2002年7月7日，新华化工与SMC签署《专有技术出资合同》，双方同意：新华化工以年产2,000吨SHP（次磷酸钠）专有技术、SMC以年产1,400吨THPS（四羟甲基硫酸磷），THPC（四羟甲基氯化磷），THPC-U（四羟甲基氯化磷尿素预缩合物），年产500吨HPA（次磷酸），年产200吨HP-X的专有技术对新特化工进行出资，新华化工、SMC的专有技术出资作价分别为为6万美元、15万美元。

　　常熟市对外贸易经济合作局出具了批复，批准新华化工与SMC合资建办新特化工；江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准新特化工设立。

　　2002年7月17日，江苏省苏州市常熟工商行政管理局向新特化工核发《企业法人营业执照》。

　　新特化工成立时股东的股权结构如下：

　　■

　　常熟新联会计师事务所已就新特化工设立时注册资本的缴纳情况出具了验资报告，新特化工已收到股东缴纳的全部注册资本120万美元。

　　（二）2006年12月，第一次增加注册资本

　　2005年12月28日，新特化工召开董事会，一致决议同意增加新特化工的注册资本，由120万美元增加到420万美元；并通过新的公司章程，新增的300万美元注册资本由中外双方按持股比例均以75万美元未分配利润和75万美元现金/现汇投入。

　　2006年2月22日，常熟市对外贸易经济合作局出具《关于同意常熟新特化工有限公司增资的批复》，同意上述增资。2006年10月14日，江苏省人民政府就上述增资核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　2006年12月11日，苏州市常熟工商行政管理局向新特化工核发《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，新特化工的股权结构如下：

　　■

　　常熟新联会计师事务所于2006年10月19日出具“常新会验（2006）外字第125号”《验资报告》，验证新特化工已收到股东缴纳的注册资本270万美元。

　　（三）2008年3月，变更出资方式

　　2008年3月18日，新特化工召开董事会，一致决议同意，未到位注册资本150万美元由原来的现汇投入改变为90万美元未分配利润投入和60万美元现汇投入；并通过新的公司章程。

　　2008年5月28日，常熟市对外贸易经济合作局出具《关于同意常熟新特化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述变更。

　　2008年6月30日，苏州市常熟工商行政管理局向新特化工核发《企业法人营业执照》。

　　本次出资方式变更后，新特化工的股权结构如下：

　　■

　　（四）2019年7月，第一次股权转让（即誉翔贸易收购新特化工）并变更注册资本

　　2019年3月，新华化工、SMC与常熟市新鑫投资合伙企业（普通合伙）（即交易对方成立的合伙企业，与誉翔贸易的股权结构相同，以下简称“新鑫投资”）就新特化工股权转让事宜签订《股权转让框架协议》和《股权转让协议》，各方同意新华化工、SMC将其各自持有新特化工的全部股权转让给新鑫投资，转让对价为14,000万元人民币，分别为：（1）新特化工向SMC和新华化工分配截止2018年9月30日的累计未分配利润和企业发展基金，共计69,066,151.19元人民币；（2）新特化工完成2018年的年度审计后，一次性向SMC和新华化工分配31,000,000元人民币的股息；（3）新鑫投资在2019年4月30日前，向新华化工和SMC一次性支付现金3,993.3848万元人民币。

　　2019年4月，新特化工通过董事会决议，一致同意公司向股东新华化工、SMC按照各自持股比例分派69,066,151.19元人民币的利润以及31,000,000元人民币的利润，合计100,066,151.19元人民币。

　　2019年8月9日，深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司出具“深伯勤资评字[2019]第0823号”《常熟新特化工有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法，新特化工于评估基准日的净净资产账面价值为4,022.87万元，评估价值为4,143.04万元。经常熟莘联会计师事务所（普通合伙）2019年8月8日出具的“常莘会（2019）专审第035号”《常熟新特化工有限公司净资产专项审计报告》，以2018年9月30日为审计基准日，审计确认新特化工“应付利润95,287,041.75元，账面未审金额为68,796,001.94元（是截止2017年12月31日审计报告列示的未分配利润和企业发展基金，并于2019年4月4日支付），本次审计调增26,491,039.81元，系根据董事会预分配决议进行的调整”，本次评估股东全部权益价值根据审计报告按照已扣减95,287,041.75元的应付利润进行评估。

　　因新鑫投资为普通合伙企业，不具有法人资格，根据《公司法》第五十七条的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，因此交易对方又新设一家与新鑫投资相同股权结构的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”），以誉翔贸易作为收购主体。

　　2019年6月3日，新华化工、SMC与新鑫投资、誉翔贸易共同签订《主体变更协议涉及框架协议与股权转让协议》，约定誉翔贸易取代新鑫投资继续履行股权转让协议。

　　誉翔贸易与新华化工、SMC分别签署股权转让协议，约定新华化工、SMC分别向誉翔贸易转让其持有新特化工的全部股权，交易对价为3,993.3848万元人民币。

　　新特化工就上述变更向常熟市商务局进行外商投资企业变更备案，常熟市行政审批局同意上述变更。本次股权转让完成后，新特化工的股权结构如下：

　　■

　　根据相关支付凭证、新特化工2019年度审计报告，誉翔贸易已于2019年7月将本次股权转让的交易对价3,993.3848万元人民币支付给新华化工、SMC，新特化工已经根据协议约定于2019年4月将未分配利润合计100,066,151.19元人民币分配给新华化工、SMC。

　　（五）2022年2月，第二次增加注册资本

　　2022年2月14日，新特化工股东作出决定，同意将公司注册资本变更为7,000.00万元，其中股东誉翔贸易增资3,781.9295万元，增资后的注册资本为7,000.00万元，2032年12月31日前实缴完毕；同意通过公司章程修正案。

　　2022年2月15日，常熟市行政审批局向新特化工出具公司变更[2022]第02140025号《公司准予变更登记通知书》，核准新特化工上述变更事项。

　　本次增资完成后，新特化工的股权结构为：

　　■

　　综上，新特化工自2002年7月设立至今，期间发生过两次增资、一次股权转让（即誉翔贸易收购新特化工），不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，誉翔贸易系2019年7月通过现金收购新特化工100%的股权而获得新特化工，誉翔贸易支付的交易对价为3,993.3848万元。

　　二、誉翔贸易运营情况（包括誉翔贸易经营新特化工的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）

　　誉翔贸易系交易对方持有新特化工股权的持股平台，誉翔贸易自2019年7月收购新特化工后，运营新特化工至今已达四年时间。根据大华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《常熟市誉翔贸易有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020661号），新特化工最近一年运作状况良好，不存在其他需要特别说明的事项。

　　（2）新特化工最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

　　回复：

　　经公司聘请的会计师事务所审定的新特化工最近一年及一期的有关财务报表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元（人民币）

　　■

　　2、利润表

　　单位：元（人民币）

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元（人民币）

　　■

　　（3）新特化工最近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

　　回复：

　　如本题第一问之回复所述，除了2022年2月原股东誉翔贸易对新特化工增资外，新特化工自2019年7月被誉翔贸易收购后至今未发生过股权变动，因此新特化工最近三年又一期不存在股权变动情况。

　　一、新特化工本次评估结果与2018年9月评估结果的差异情况

　　本次公司收购新特化工以2023年6月30日为评估基准日，最终采用收益法作为新特化工的评估结果。2019年誉翔贸易收购新特化工以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法作为新特化工的评估结果。两次评估的差异比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、两次评估差异的原因及合理性分析

　　（一）两次评估基准日间隔近5年，新特化工基本面发生较大变化

　　1、两次评估基准日间隔较远，相差4年9个月时间，在此期间，新特化工的业务持续发展，财务基本面发生了较大的变化，具体变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表财务数据已经审计。

　　如上表所示，在两次评估基准日之间，新特化工总资产、净资产规模有较大的增长，同时公司盈利能力持续提升，营业收入和净利润亦有大幅度的增长。

　　2、新特化工为国家高新技术企业，产品次磷酸钠、四羟甲基硫酸磷被认定为高新技术产品。新特化工近几年在磷化工等方面获得的国家专利如下：

　　■

　　从上述专利明细可以看出， 2019年至2023年5月，新特化工在原有7项专利的基础上又获得33项专利授权。新特化工经过近几年技术研发，在磷化工方面拥有自主的核心技术，并通过国产的生产装置，大大降低磷化工产品的生产成本，在国际上具有一定的竞争力。

　　3、新特化工于2020年8月获得苏州市行政审批局（苏州审批备【2020】25号，于2022年12月变更为（苏州审批备【2022】49号））备案，对次磷酸钠、THPX、磷酸三钙（或亚磷酸氢钙）、磷酸进行提质扩产改造，项目总投资为22,079万元。

　　项目建设规模及内容为：购置合成釜、碳化釜、一次调整釜、液碱大储罐等国产主要设备103台（套），对原有部分生产车间、仓库（含罐区）、设备设施、生产工艺进行优化改造，以实现新增年产次磷酸钠13200吨（总产能25500吨)、THPX10700吨（总产能22000吨）、磷酸三钙12500吨（总产能15000吨）（或亚磷酸氢钙21500吨/年)、磷酸(75%)570吨（总产能1120吨）。新建丁类仓库和车间建筑面积合计约6500平方米。

　　该扩产项目按计划正在推进中，截止2023年6月，新特化工已投入资金超过7000万元（主要用于订购大型设备预付款及基建投入），仓库、车间土建工程已完成60%以上，新特化工计划于2024年4月份完成整个技改扩产项目。

　　该扩产项目建成后将大幅提升新特化工相关产品产能，进一步奠定新特化工在磷化工产业的龙头地位。

　　（二）两次交易的性质及交易双方的目的、意愿有所不同

　　2019年，8个自然人为股东的誉翔贸易收购新特化工，新特化工的原股东外资股东SMC和新华化工退出。当时的8个自然人股东中周帅、支建清、韦建东、郑健、徐卫共5位员工在新特化工任管理层职务。此次交易的背景系新特化工为充分适应国内市场竞争环境，提高经营管理效率，经与外资股东SMC协商，其退出新特化工，将新特化工的企业性质由外商投资企业转变为内资企业。经新特化工管理层、原外资股东SMC和原股东新华化工各方协商，最终确定SMC和新华化工均从新特化工退出，并参考2018年9月30日的账面净资产/资产基础法评估结果，将股权转让给主要由新特化工管理层团队建立的誉翔贸易。因此，本次交易类似管理层收购，与第三方市场化收购的交易性质有所不同。鉴于此，该次交易的作价更多参考了基准日净资产的账面价值。

　　公司本次收购新特化工，是市场化的交易行为。公司收购新特化工的原因主要基于以下方面：1、看好新特化工次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸三大产品系列未来市场的需求潜力；2、看重新特化工的技术资源和人才资源；3、新特化工业务与公司现有的新能源业务具有一定的协同性。因此，通过收购新特化工，公司可解决目前新能源产品较为单一的问题，丰富公司产品矩阵、拓宽公司在化工领域的布局空间，提高公司的盈利能力和核心竞争力。基于此，公司更看重的是新特化工未来的盈利能力以及并购整合后发挥的协同效应，因此收益法更适合本次交易的目的，因此本次交易作价最终参考了专业评估机构收益法评估结果。

　　（三）新特化工所处行业持续发展，前景广阔，预计主要产品下游需求旺盛，且与公司在新能源材料领域能产生协同效应

　　如前文所述，公司收购新特化工，主要是看好新特化工未来的盈利能力以及并购整合后发挥的协同效应。基于新特化工在磷化工细分领域的技术先进性及市场地位，加之随着新能源行业的持续发展，预计新特化工产品的下游需求将有较大的增长空间，具体分析如下：

　　1、新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品可用于镍钴的分离及萃镁除杂,主要应用于新能源汽车锂离子电池的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴。我国新能源产业发展至今，已到了废旧新能源锂电池回收需求爆发的产业周期，预计对该产品的需求将持续增长。公司能够整合下游动力电池、新能源汽车厂商资源，将新特化工生产的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品提供给这些厂商使用，进一步扩大双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品的销售。

　　2、新特化工的次磷酸钠产品主要用于工程塑料和建筑材料阻燃剂的生产、化学镀镍等，随着新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料和化学镀镍的需求也会快速增加。公司能够整合生产新能源汽车配件厂商资源，将新特化工生产的次磷酸钠产品提供给这些厂商使用，进一步扩大次磷酸钠产品的销售。

　　3、公司主营产品六氟磷酸锂的主要原材料之一是五氯化磷，随着公司六氟磷酸锂产能的扩大，五氯化磷的需求也会持续增加，而新特化工是以黄磷为主要原材料生产一系列磷化工产品的企业，拥有相关产品的核心技术及生产工艺，公司可利用新特化工的磷化工生产技术及设备，布局开发五氯化磷的生产技术，为公司的稳定发展做好必要的规划和配套。

　　综上，新特化工两次评估基准日间隔的时间较久，在此期间新特化工的基本面、核心技术、产能及所处行业有较大变化，随着新特化工产品在新能源领域的应用推广，预计新特化工的盈利能力将稳步提高；同时，两次收购交易的目的及性质有所不同，2019年的收购系原股东退出而达成的管理层收购，而本次交易系市场化收购行为，且公司更加看重新特化工未来的盈利能力和与公司现有业务整合而产生的协同效应。因此，两次评估所采用的评估方法不同，评估结果有较大的差异具备合理性。

　　问题二：公告显示，誉翔贸易采用资产基础法评估的全部股东权益价值为46,817.98万元，评估增值37,420.51万元，增值率为398.20%。请你公司根据我所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之“上市公司购买、出售资产”的相关要求，根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程，说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等，说明本次交易定价的公允性。

　　回复：

　　一、根据所采用的不同评估方法分别详细披露其原因及评估结果的推算过程，说明誉翔贸易评估增值率较高的合理性

　　（一）评估增值原因

　　本次评估增值原因是由于常熟市誉翔贸易有限公司全资子公司常熟新特化工有限公司所经营业务属于国家政策鼓励及支持的方向，企业经营效益较好，形成资产增值，导致评估增值。

　　（二）评估结果的推算过程

　　1、常熟市誉翔贸易有限公司

　　（1）评估方法

　　经分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，本次评估选用的评估方法为资产基础法对常熟市誉翔贸易有限公司的股东全部权益价值进行评估。评估方法选择采用理由如下：

　　由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业；股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故不宜采用市场法评估。

　　常熟市誉翔贸易有限公司虽运营正常，但未正常开展主营业务，未来是否具有持续开发和市场运作能力以及稳定的获利能力尚不确定，未来收益难以合理预测，故本次评估不适用收益法评估。

　　常熟市誉翔贸易有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，故本次评估适用资产基础法评估。

　　（2）资产基础法评估技术说明

　　评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产(货币资金)、长期股权投资；负债包括流动负债(应交税费)。

　　对于流动资产、流动负债，本次评估核实无误后的账面价值作为评估值。

　　对于长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

　　本次评估采用资产基础法、收益法对长期股权投资常熟新特化工有限公司进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论作为常熟新特化工有限公司股东全部权益价值，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例得出长期股权投资评估值。

　　2、常熟新特化工有限公司

　　本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法，采用收益法评估结果作为评估结论。具体原因如下：

　　收益法是在对未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素的影响，也考虑了企业行业竞争力、客户资源、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素的影响。根据本次评估的目的，公司更看重的是被评估单位未来的获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。

　　收益法评估结果具体推算过程如下：

　　（1）收益期的确定

　　由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对标的公司的现金流进行预测，即将标的公司未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到标的公司生产经营稳定年度。评估人员经过对标的公司未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于2028年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。

　　根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑标的公司历年的运行状况、人力状况及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按无限期确定。

　　（2）营业收入预测

　　标的公司主营业务为生产及销售磷系列产品及其衍生产品，具体为次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基系列、次磷酸锰、双（2,4,4,-3甲基戊基）膦酸、三正丁基十四烷基氯化磷、磷酸钙(磷酸三钙)。

　　本次评估参考历史年度生产销售数量、销售价格，结合标的公司未来经营计划进行预测主营业务收入。

　　标的企业历史年度主营业务收入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　标的公司的主营业务收入预测如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　标的公司其他业务收入主要为销售磷酸、亚磷酸氢钙及其他收入，其他业务收入结合历史年度及标的公司经营计划进行预测。

　　历史其他业务收入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其他业务收入预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）营业成本预测

　　主营业务成本为耗用原料及包材、耗用成品、直接人工、制造费用。

　　折旧费按照根据现有及新增固定资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧费；人工费按照生产人员历史期合理工资水平考虑适当的增长率预测，职工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测；其他成本根据历史期各项成本在营业收入中占比进行预测。

　　历史主营业务成本如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　主营业务成本预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其他业务成本参考历史年度其他业务成本毛利利率进行预测。

　　历史其他业务成本如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其他业务成本预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）净现金流量的预测

　　通过对标的公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况确定预测期净现金流量。净现金流量表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（5）折现率的确定

　　①无风险收益率的确定

　　国无风险利率以国债到期收益率表示，根据WIND资讯系统所披露的信息，2023年6月30日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.6351%，本评估报告以2.6351%作为无风险收益率。

　　②权益系统风险系数的确定

　　标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　根据标的公司的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家相同行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为标的公司的βu值，βu=1.0265。

　　经公式计算，βL=1.3948

　　③市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.64%，即市场风险溢价为6.84％。

　　④企业特定风险调整系数的确定

　　企业个别风险调整系数是根据标的公司与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为2.50％。

　　⑤预测期折现率的确定

　　A.计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：

　　■

　　=14.68％

　　B.计算加权平均资本成本

　　本次评估Kd按照基准日5年期贷款市场报价利率4.20％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。

　　WACC为：

　　■

　　=11.38％

　　⑥预测期后折现率的确定

　　根据上述公式测算，预测期后折现率为11.38％。

　　（6）经营性资产价值

　　将预期净现金量折现，得到标的公司的经营性资产价值，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（7）溢余资产、非经营性资产价值

　　经分析，标的公司溢余资产为304.38万元，非经营性资产为1,664.71万元。

　　（8）收益法评估结果的确定

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-付息债务价值

　　=49,617.13+1,664.71+304.38-4,871.73

　　=46,714.49(万元)

　　（三）评估增值率较高的合理性

　　经以上分析，本次评估对常熟市誉翔贸易有限公司全资子公司常熟新特化工有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论，根据标的资产预期未来收益水平进行测算，其价值基于标的资产的实际盈利能力与市场预期，评估增值额较高，从而导致评估增值率较高，具备合理性。

　　二、对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况等，说明本次交易定价的公允性

　　经查阅市场案例，100%股权交易价格对应市盈率情况与同行业可比交易案例具体如下：

　　■

　　注：本次可比交易的净利润为业绩承诺第一年净利润

　　本次交易标的资产交易对价对应100%股权价值为46,817.98万元，对应预测期2023年当年完整年度净利润(即业绩承诺第一年净利润)为4,524.20万元，市盈率为10.35倍，与可比案例市盈率较接近，本次交易定价具备公允性。

　　注：上述评估测算过程详见附件《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估说明》

　　问题三：请你公司补充说明誉翔贸易及新特化工的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等情况，并结合你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、你公司与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性、收购誉翔贸易及新特化工可能存在经营风险和管理风险、交易前后你公司主要财务指标的变动情况等，详细说明你公司本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力。

　　回复：

　　一、誉翔贸易及新特化工的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　誉翔贸易的工商登记经营范围为：五金交电、金属材料和机械产品的销售。誉翔贸易除了投资运营新特化工外并未开展其他经营业务。新特化工主要业务模式和盈利模式、客户集中度具体情况如下：

　　（一）主要业务模式和盈利模式

　　新特化工的工商登记经营范围为生产磷系列产品及其衍生产品，销售公司生产的产品；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。气体、液体分离及纯净设备制造。

　　新特化工主要销售产品为：次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基系列产品、双（2,4,4,三甲基戊基）膦酸等。销售模式为直销和经销，主要客户包括国内及国外化工产商。

　　新特化工通过不断获取国内外下游化工企业订单，组织研发和生产，向客户提供各类化工产品，满足客户的需求，并根据会计准则确认收入和成本，进而确定公司的效益。

　　（二）新特化工的客户分布情况

　　2022年新特化工前五大客户情况如下：

　　■

　　2023上半年新特化工前五大客户如下：

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　　综上，2022年及2023年上半年，新特化工前五大客户销售金额占营业收入均为50%以上，客户集中较高。新特化工从事化工材料生产经营20多年，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户集中度高对其持续经营能力不存在重大不利影响。收购完成后，在保持原销售规模的基础上，新特化工将加大业务开拓力度，拓展更多优质客户，降低客户销售的集中度。

　　（三）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　1、现有关联交易情况

　　常熟新特鑫贸易有限公司（该公司为常熟市新华化工有限公司与SMC合资的公司）于2022年及2023年上半年向新特化工采购产品（次磷酸钠、四羟甲基系列）分别为：197,585,820.10元（占总收入比例：34.37%）、81,516,190.26元（占总收入比例：41.04%），采购的产品主要出口外销。截至本次交易事项董事会审议日，常熟市新华化工有限公司持有公司股份比例为10.44%，为公司持股5%以上股东，且公司董事、副总经理陶惠平先生担任常熟市新华化工有限公司董事，同时担任常熟新特鑫贸易有限公司董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易完成后，新特化工对常熟新特鑫贸易有限公司销售构成关联交易。

　　2、减少关联交易的措施

　　（1）新特化工将积极拓宽销售渠道，在原销售规模的前提下，将进一步拓展客户范围，丰富销售渠道，在同等条件下增加向无关联第三方销售比例，降低关联销售比例。

　　（2）公司完成对新特化工收购后，公司将整合动力电池、新能源汽车配件及新能源汽车厂商资源，将新特化工生产产品提供给这些厂商使用，进一步扩大新特化工产品的销售及增加新特化工的客户群体。

　　（3）公司将尽量避免、减少发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免，公司将严格遵守法律法规及公司《章程》《关联交易决策制度》的规定，严格规范发生的关联交易。具体措施包括：

　　①首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　②如每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

　　③关联交易应在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方充分考虑市场交易原则确定对价，确保关联交易对价公允合理。独立董事应就关联交易事项所涉及的交易对价是否公允、合理发表事前认可意见。关联交易提交董事会审议时，关联交易相关的关联董事应回避表决，独立董事应对审议的关联交易程序是否合法合规等情况发表独立意见。如关联交易应提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（4）公司持续完善并严格执行关联交易决策制度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了有效的法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。

　　二、结合你公司目前主营业务开展情况、所处行业发展前景、你公司与誉翔贸易及新特化工主营业务的协同性

　　公司与新特化工同属化工企业，其主营产品均可应用于新能源产业，尤其是新能源电动汽车产业，具有一定的协同性，主要体现在以下几个方面：

　　1、公司的主营产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂主要用作锂离子电池电解质，随着新能源产业（尤其是新能源电动汽车产业）及低碳经济的快速发展，六氟磷酸锂的需求也会持续增长。公司现有六氟磷酸锂年产能18,160吨，2023年通过技改，六氟磷酸锂产能将达到22,000吨，公司目前正在推进“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施，该项目全部投产后，公司六氟磷酸锂年产能将达到52,000吨。

　　公司主营产品六氟磷酸锂的主要原材料之一是五氯化磷，随着六氟磷酸锂产能的扩大，五氯化磷的需求也会持续增加，而新特化工是以黄磷为主要原材料生产一系列磷化工产品的企业，拥有相关产品的核心技术及生产工艺，公司可利用新特化工的磷化工生产技术及设备，布局开发五氯化磷的生产技术，为公司的稳定发展做好必要的规划和配套。

　　2、新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品可用于镍钴的分离及萃镁除杂,主要应用于新能源汽车锂离子电池的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴，随着新能源汽车的发展以及动力电池的回收需求持续扩大，该产品的需求也十分旺盛。公司能够整合下游动力电池、新能源汽车厂商资源，将新特化工生产的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品提供给这些厂商使用，进一步扩大双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品的销售。

　　3、新特化工的次磷酸钠产品主要用于工程塑料和建筑材料阻燃剂的生产、化学镀镍等，随着新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料和化学镀镍的需求也会快速增加。公司能够整合生产新能源汽车配件厂商资源，将新特化工生产的次磷酸钠产品提供给这些厂商使用，进一步扩大次磷酸钠产品的销售。

　　三、收购誉翔贸易及新特化工可能存在经营风险和管理风险

　　本次收购可能存在的经营风险和管理风险如下：

　　1、宏观经济环境风险

　　新特化工所处行业为化工材料行业，受贸易政策、宏观经济形势等因素影响，特别是新能源汽车行业的发展形势。如果国内和国际经济下滑，导致化工材料的运用领域得不到进一步的拓展，产品的销售将受到影响。

　　2、客户集中度较高的风险

　　新特化工产品销售客户较为集中，虽然公司与下游主要客户建立了密切、直接的业务联系，长期合作中形成互惠互利的关系，客户捆绑度较好。但若主要客户经营情况及与公司合作关系发生重大不利变化，则会使公司面临客户流失、销售额大幅减少的风险，从而对正常经营和经营业绩造成较大影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　新特化工生产依赖原材料主要为矿物质材料。虽新特化工与行业内原材料厂商建立了长期合作关系，凭借多年的合作，原材料供应较为稳定。但因矿物质在开采供应方面存在不确定性，倘若因不可抗力等因素导致不能及时供应，原材料价格会产生不可预知波动，将会对公司产品销售产生影响。

　　4、技术人才流失风险

　　经过多年的技术创新和研发积累，新特化工在材料研发上拥有一系列核心技术，为保护公司的核心技术，公司通过加强日常保密管理、与技术人员签订保密协议、竞业禁止协议，及时申请知识产权保护、量身定制薪酬、晋升等人力资源管理制度等相关措施来保护核心技术，但不排除存在核心技术泄密或技术人才流失的风险。

　　5、收购完成后运营整合风险

　　本次收购交易完成后，公司需从业务、资产、财务、人员、机构等方面对新特化工进行整合。如果公司管理制度不够完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与新特化工原有管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业务产生不利影响。

　　四、交易前后你公司主要财务指标的变动情况

　　本次收购，对公司财务指标的影响情况如下：（收购前指标以截至2023年6月30日数据为准）

　　■

　　注：上述数据为公司财务部门的初步模拟测算，最终对公司财务指标的影响情况以公司年度审计报告为准。

　　从上述财务指标变化情况可以看出，由于本次并购，公司资产负债率有所上升，但仍在稳健范围；并购带来公司销售规模和盈利能力增加，有利于提升投资者利益；并购产生商誉3.27亿元左右，未来如果所在资产组因市场变化等原因盈利能力下降，存在减值风险，但鉴于并购标的主导产品的良好市场前景，在可预见时间范围内，商誉减值风险不大。

　　五、本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的核心竞争力

　　（一）本次交易的必要性

　　1、丰富公司的产品矩阵，拓宽公司在化工领域的布局

　　新特化工是一家以磷化工系列产品和精细化工产品开发、生产和销售为主业的化工企业，主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸等。上述产品可用于镍钴萃取剂、化学镀还原剂、阻燃剂、杀菌剂、水处理剂等，应用领域非常广泛。新特化工是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一，次磷酸钠市场份额列国内前三。公司本次通过收购新特化工，可丰富公司的产品矩阵，扩充公司新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，拓宽公司在化工领域的布局，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，同时助力公司延伸新能源产业链。

　　2、新特化工的技术制备优势转化为公司的优势

　　新特化工是市场上的拥有两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术的企业，新特化工采用新技术、新工艺、新制备，一方面生产次磷酸钠（广泛应用于化学镀还原剂、阻燃剂等），另一方面，通过生产次磷酸钠产生的副产品作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，或以次磷酸钠作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸（系钴镍分离的萃取剂，广泛应用于矿产和废旧电池中贵金属回收），同时掌握两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术是新特化工的核心竞争力。公司通过并购新特化工，能够进一步提升公司生产化工产品的技术制备核心竞争力。

　　综上，本次并购事项是根据公司的战略定位、战略发展方向和战略发展目标，结合公司的实际情况确定的。公司现有产品六氟磷酸锂布局基本完善，扩产计划也严格遵循市场发展和企业自身情况，在持续稳步推进。但目前公司的新能源产品还是比较单一，六氟磷酸锂一支独大，本次并购可以丰富公司的产品结构，更大程度上弥补公司的单一产品抗风险能力不足的缺陷，因此，本次交易具有现实的必要性。

　　（二）本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力

　　新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，有助于拓宽公司的利润来源，提高公司盈利能力，增加公司业绩增长点，增强业绩及利润水平，有利于上市公司价值的提升，为股东创造更大的价值回报。

　　问题四：公告显示，在本协议签订之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的20%即9,200万元；在标的资产过户的相关手续全部完成之日起5日内，你公司向交易对方支付本次交易对价的30%即13,800万元；本次交易对价的剩余50%即23,000万元由你公司分别在新特化工2023年、2024年及2025年（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起5日内向交易对方支付20%、20%及10%，即分别支付9,200万元、9,200万元、4,600万元。请你公司说明本次交易价款支付安排的主要考虑，确定各期支付比例及支付时间的合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　回复：

　　本次交易支付安排系综合考虑上市公司现金流情况、上市公司对标的公司实施控制的节奏、督促交易对方履行业绩承诺等因素，经与交易对方协商确定，符合商业交易惯例，具备商业合理性，有利于维护上市公司利益，具体分析如下：

　　一、分期支付安排可以减小公司资金支付压力，避免对公司正常生产经营产生影响

　　本次交易采用分期支付现金方式，可以缓解上市公司的资金压力。上市公司计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款，其中40%自筹，计18,400万元，60%向金融机构借入并购贷款，计27,600万元，公司向金融机构申请的并购贷款，目前已取得银行批复，金融机构将根据并购协议分期提供并购贷款资金。

　　本次交易付款安排的时间从2023年跨越到2026年，时间周期较长，且各期付款金额较为均衡，可以有效减小公司支付压力，减少利息成本，提高资金使用效率，避免集中支付带来的对公司经营活动现金流的影响。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中货币资金超过8亿元，流动资产大于流动负债约9亿元，富余资金可以满足第1期和第2期付款安排中的自筹需求。

　　因此，本次交易支付安排不会对公司造成较大的支付压力，不会影响公司正常经营活动所需的现金流。

　　二、交易对价前50%的支付安排，有利于上市公司实际获得标的公司的控制权，提高并购整合效率

　　在本次交易协议签订之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的20%，主要系明确交易双方的交易意向、并促进交易对方更高效的履行资产交割过户等程序，同时也是基于交易对方缴纳相关税款的需求。

　　在标的资产过户的相关手续全部完成之日起5日内，公司向交易对方支付本次交易对价的30%，累计支付对价比例达到50%，主要是按照一般的商业交易惯例，股权交割后买方应支付大部分价款（即50%或以上），以实际获取标的公司的控股权。在这个阶段，公司在实际获得标的公司控制权的基础上，压低了支付比例（即累计支付比例恰好为50%）。公司实际获得标的公司控制权后，可作出管理、整合标的公司的各项安排并更高效的实施，提高管理效率，更好的发挥协同效应，有利于维护上市公司利益。

　　三、交易对价的后50%按业绩承诺期各年度支付，以促进交易对方积极性，履行业绩承诺

　　本次交易对价的后50%系分别在三年业绩承诺期年度审计后支付（业绩承诺第一年20%、第二年20%、第三年10%），如标的公司未完成当年的业绩承诺，将相应对当年应支付的对价进行调整。通过该安排，可以调动交易对方的积极性，更好的督促标的公司达成业绩承诺，提高上市公司的盈利能力，维护上市公司利益。

　　四、本次交易对价支付安排符合商业交易惯例，具备商业合理性

　　A股市场收购交易中存在较多分期现金支付的类似案例，本次交易支付安排符合商业惯例，部分案例举例如下：

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　　如上表所示，公司本次交易安排与A股市场近期的现金收购分期支付案例类似，符合商业交易惯例，具备商业合理性。综上，本次交易对价采用现金分期支付，有利于减小公司资金支付压力，不会对公司现金流及正常生产经营产生重大不利影响；在标的公司过户时支付金额达到50%有利于公司实际掌握标的公司控制权，提高并购整合效率；交易对价的后50%按业绩承诺期分年支付，有利于促进交易对方完成业绩承诺。同时，本次交易所约定的各期支付比例及支付时间，是交易双方协商的结果，符合双方的交易意愿，符合商业惯例，具有相关依据及合理性。因此，本次交易对价支付安排有利于维护上市公司利益。

　　问题五：请你公司核查并说明交易对方与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，公司支付相关款项是否构成财务资助或资金占用。

　　回复：

　　本次交易的交易对方为周帅、支建清、韦建东、郑健、颜玉红、王正元、赵东学、徐卫共计八名自然人。根据尽职调查情况及交易对方书面确认，前述交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；前述交易对方中王正元、颜玉红、赵东学、郑健、徐卫、周帅等六人存在在公司控制的企业或公司的关联企业中任职的情况（具体如下表），除此之外，不存在其他可能导致利益倾斜的关系。

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　　同时，出于谨慎性考虑，公司参照关联交易履行相应的审议及披露程序，已于2023年8月3日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，独立董事亦发表了事前认可意见和独立意见，于2023年8月4日发布《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟于2023年8月22日召开2023年第三次临时股东大会审议《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》。公司董事会及股东大会审议本次交易相关事项时，与本次关联交易有利害关系的关联董事陶惠平、关联股东新华化工回避表决。

　　本次交易中公司拟支付款项为收购誉翔贸易100%股权进而取得新特化工100%股权的交易对价46,000.00万元，交易价格系参照深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的“深中企华评报字（2023）第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》载明的评估值经交易双方协商确定，具有商业交易实质，公司支付交易对价不构成财务资助或资金占用。

　　综上：（1）交易对方与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，交易对方中王正元、颜玉红、赵东学、郑健、徐卫、周帅等六人存在在公司控制的企业或公司的关联企业中任职的情况，除此之外，不存在其他可能导致利益倾斜的关系；（2）公司支付相关款项不构成财务资助或资金占用；（3）出于谨慎性考虑，公司参照关联交易对本次交易履行了相应的审计、评估、审议及披露程序，与本次关联交易有利害关系的关联董事陶惠平、关联股东新华化工在公司董事会及股东大会审议本次交易时回避表决。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年8月18日