证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-088

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年8月16日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年8月4日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的议案》

　　为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，进一步加强公司在全国，尤其是华北地区化工物流供应链服务能力，公司拟通过现金收购、协议转让方式购买交易对手方天津世纪润通商务咨询有限公司持有的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“睿博龙”、“标的公司”）40%股权、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的睿博龙20%股权。根据评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑睿博龙的实际经营情况及多年合同物流经验、大客户资源等潜在价值，经协商，本次标的公司100%股权的最终价值为2,077万元，公司拟以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权，资金来源为公司自有资金。

　　本次收购睿博龙60%股权，通过整合睿博龙合同物流板块、现有的大客户资源以及多年的行业服务经验，与公司自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同，进一步提升公司全国范围内的大客户服务能力，巩固并拓展环渤海地区业务市场，全面提升公司在全国范围内，尤其是华北及环渤海地区的产业布局，为提升公司合同物流板块综合服务能力提供有利资源支持。

　　经全体董事审议，一致同意通过《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的公告》（公告编号：2023-089）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年8月17日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-089

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，进一步提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力，公司拟通过现金收购、协议转让方式购买交易对手方天津世纪润通商务咨询有限公司持有的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“睿博龙”、“标的公司”）40%股权、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的睿博龙20%股权。

　　公司聘请了具有证券相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2023年2月28日为评估基准日，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。经双方协商，标的公司100%股权的整体价值为2,077万元，公司拟以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权。本次收购完成后，睿博龙将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年8月16日召开的第二届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的议案》。同日，公司与交易对手方签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），标的公司目前为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，本次交易生效尚需向全国股转系统及登记结算公司申请办理、登记确认等相关程序。本次交易无需提请股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方1：天津世纪润通商务咨询有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：天津世纪润通商务咨询有限公司

　　统一社会信用代码：9112011673282892XW

　　注册资本：200万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：唐宁

　　成立日期：2001年11月30日

　　营业期限：2001年11月30日至无固定期限

　　住所：天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道40号办公楼623室

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构：唐宁持股占比50%，余志华持股占比50%

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　（二）交易对方2：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　企业名称：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120116MA0768390M

　　注册资本：600万元人民币

　　企业性质：有限合伙企业

　　法定代表人：张帆

　　成立日期：2015年12月18日

　　营业期限：2015年12月18日至无固定期限

　　住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1050号）

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：张帆持股占比50%，王利强持股占比50%

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：天津睿博龙智慧供应链股份有限公司

　　统一社会信用代码：911201167833118168

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：王利强

　　成立日期：2006年01月12日

　　营业期限：2006年01月12日至无固定期限

　　住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1051号）

　　经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）;互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）【分支机构经营】;国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;装卸搬运;从事国际集装箱船、普通货船运输;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年和一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　注：①以上财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“CAC津专字[2023]0798号”《天津睿博龙智慧供应链股份有限公司2022年1月-2023年2月模拟财务报表审计报告》。②公司本次拟收购睿博龙合同物流业务，根据双方协商，睿博龙已于2023年2月完成对原控股子公司睿博龙（天津）智慧物联科技有限公司（睿博龙持股80%）、原参股公司天津睿能物流有限公司（睿博龙持股10%）的剥离，剥离完成后睿博龙已不再持有前述两公司股权。本次剥离导致睿博龙产生股权处置损失。

　　4、交易的定价依据

　　公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的天津华夏金信资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2023年2月28日为评估基准日，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法，根据出具的“华夏金信评报字[2023]214号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，

　　其中：采用资产基础法，评估值为1,106.98万元，评估减值22.12万元，减值率1.96%；采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。

　　（1） 采用资产基础法评估，评估结果汇总表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）采用收益法评估

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

　　收益法计算表

　　金额单位：人民币万元

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　　（3）两种评估方法差异原因及评估结论选择

　　资产基础法是以标的公司资产负债表为基础对企业价值进行评定估算从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；而收益法立足于企业本身的获利能力进行预测，能够体现被评估单位管理层的经营能力以及企业综合盈利能力，评估认为标的公司具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，未来收益与风险能够预测及量化，收益法更能够体现企业内部的整体价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。

　　根据评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑睿博龙的实际经营情况及多年合同物流经验、大客户资源等潜在价值，经双方协商，本次标的公司100%股权的最终价值为2,077万元，公司拟以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权，资金来源为公司自有资金。

　　5、标的公司其他说明

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

　　四、拟签署交易协议的主要内容

　　转让方一：天津世纪润通商务咨询有限公司

　　转让方二：天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　受让方：永泰运化工物流股份有限公司

　　1、转让价款为人民币1246.20万元，以现金方式分期支付：

　　分期付款的安排：（1）第一笔转让价款：协议生效之日起，受让方已经支付至转让方一指定账户的50万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。

　　（2）第二笔转让价款：协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款573.7万元（为含税价款）。转让方、标的公司应在转让方收到第二笔转让价款后45个工作日内办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。

　　（3）第三笔转让价款：标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日后5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的剩余转让价款。

　　2、协议生效条件和生效时间：受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会（如适用）审议程序，并已取得相应批准。

　　3、交割程序和义务：（1）协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推进标的股份的协议转让所涉及的包括但不限于向全国股转系统办理确认的相关流程或工作。若全国股转系统或登记结算公司要求对协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配合。

　　（2）各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：①于受让方支付第二笔转让价款后15个工作日内取得全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件。于全国股转公司出具对标的股份转让的确认文件之日起5个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记手续。过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关规定办理并各自承担。②转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登记申请办理过户登记手续。③标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下后，受让方应按照协议约定完成向转让方的第三笔款项支付。

　　4、交易定价依据：

　　根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字[2023]214号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年2月28日为评估基准日，本次评估分别采用资产基础法和收益法，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，其中：采用资产基础法，评估值为1,106.98万元，评估减值22.12万元，减值率1.96%；采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。

　　根据评估情况，结合公司本次投资的战略目标，综合考虑睿博龙的实际经营情况及多年合同物流经验、大客户资源等潜在价值，经双方协商，本次标的公司100%股权的最终价值为2,077万元，公司拟以现金1,246.20万元收购睿博龙60%股权，资金来源为公司自有资金。

　　5、过渡期安排：（1）过渡期是指基准日（2023年2月28日）次日起至交割日的期间，不含交割日当日。（2）过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。（3）除协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司、分公司的现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施协议约定的行为。（4）过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购协议就业绩承诺作出约定，协议约定的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年，转让方承诺标的公司业绩期内各年度净利润平均不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元。上述业绩承诺指标系由公司与转让方结合本次股份转让的定价情况及睿博龙的经营状况、未来市场预测情况等多种因素综合协商确定，具有合理性。

　　公司及睿博龙已就收购完成后其他相关事项作出相关承诺，本次收购完成后60日内，将办理睿博龙股票从全国中小企业股份转让系统摘牌的工作。公司承诺在睿博龙股票终止在股权系统挂牌交易前，公司与睿博龙将保持独立经营，不会对睿博龙构成重大不利影响，不会进行有损睿博龙及睿博龙其他股东利益的事项。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司主营跨境化工物流供应链服务，致力于不断整合内外部优质资源以完善公司全链条跨境化工物流供应链服务的全国性战略布局。公司已于2022年10月公司完成收购天津瀚诺威国际物流有限公司（已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司）100%的股权，取得其土地及仓储堆存资源，提升了公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力。为进一步加强公司全国，尤其是华北地区的全链条产业布局，公司拟收购睿博龙60%股权。

　　睿博龙是一家在化工、新能源等多行业领域为客户提供供应链综合解决方案的现代物流服务公司。自成立以来一直专注于合同物流主业，现有业务主要包括国际物流及口岸服务、国内配送服务、仓储及增值服务等，公司客户以巴斯夫、瀚森、瓦克化学、艾仕得、陶氏化学等大型跨国化工企业为主，积累了丰富的大客户资源和合同物流服务经验。

　　本次收购睿博龙60%股权，通过整合睿博龙合同物流板块、现有的大客户资源以及多年的行业服务经验，与公司自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等资源进行有效协同，进一步提升公司全国范围内的大客户服务能力，巩固并拓展环渤海地区业务市场，全面提升公司在全国范围内，尤其是华北及环渤海地区的产业布局，为提升公司合同物流板块综合服务能力提供有力资源支持。

　　七、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的天津睿博龙智慧供应链股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年8月17日