证券代码：000885         证券简称：城发环境         公告编号：2023-068

　　城发环境股份有限公司

　　关于子公司涉诉进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：二审调解结案。

　　2.上市公司子公司所处的当事人地位：被告。

　　3.诉讼涉案金额：该诉讼系建设工程施工合同纠纷，涉案总金额约11,700.03万元。

　　4.是否会对上市公司损益产生负面影响：该诉讼不涉及许平南公司相关责任，预计不会对公司产生重大影响。

　　一、诉讼基本情况

　　G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目施工单位河南天成路桥建设有限公司向河南省西峡县人民法院申请诉前财产保全，请求冻结城发环境全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）银行存款，并向法院提起诉讼。具体详见公司于2021年12月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体披露的《城发环境股份有限公司关于子公司涉诉情况的公告》（公告编号：2021-117）。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　2023年5月，许平南公司收到河南省镇平县人民法院出具的（2023）豫1324民初1970号民事判决书，判决如下：“原告撤回对被告河南城市发展投资有限公司、河南省许平南高速公路有限责任公司、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司的起诉，符合法律规定，本院予以准许。”

　　2023年7月，许平南公司收到河南省南阳市中级人民法院出具的（2023）豫13民终3463号民事调解书，当事人自行和解达成相关协议，许平南公司无需承担法律责任，且调解书经各方当事人签收后，即具有法律效力。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、对公司可能产生的影响

　　本次诉讼的解决预计不会对公司产生重大影响。

　　五、备查文件

　　（一）河南省镇平县人民法院民事判决书（2023）豫1324民初1970号；

　　（二）河南省南阳市中级人民法院民事调解书（2023）豫13民终3463号。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2023年08月17日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境         公告编号：2023-069

　　城发环境股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2023年08月11日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2023年08月16日15:00以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：近期，公司收到下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）发来的中标通知书，确定沃克曼（牵头方）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成的联合体为河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目中标人，中标金额为：含税价人民币32110.54万元。现需同中原人力资源产业园签署建设项目工程总承包合同，主要内容如下：

　　发包人（甲方）：河南中原人力资源产业园发展有限公司

　　联合体牵头方（乙方）：河南沃克曼建设工程有限公司

　　联合体成员（乙方）：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

　　1.工程概况

　　工程名称：中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包

　　工程地点：位于郑州航空港经济综合实验区飞航路以北，护航路以南，华夏大道以东，鸿运佳苑小区西侧

　　工程审批、核准或备案文号：2304-410173-04-01-747861

　　资金来源：企业自筹

　　工程内容及规模：

　　（1）新建部分用地面积13442.54平方米，总建筑面积约6.9万平方米，地上总建筑面积5.3万平方米，地下总建筑面积1.6万平方米。主要建设标准考场、办公及酒店，室外配套道路工程、停车场、绿化工程，室外附属工程及水、电、暖、网络配套工程。

　　（2）改造装修项目主要包含有商业楼装修的设计、采购、施工建设，商业楼占地4.81亩，总建筑面积8837.43平方米。设计建筑层数为五层，地上四层，地下一层，建筑高度为17.55米，商业楼已竣工验收，室内为毛坯状态，商业楼一层、二层改造为餐饮服务，三~四层为酒店。

　　工程承包范围：工程总承包的设计、采购与施工及项目管理配合等工作

　　2.合同工期

　　计划总工期不超过540日历天（含设计期）。计划开工日期以建设单位书面通知为准；计划竣工日期以施工合同内所有工程施工完成并验收合格，提交所有工程验收资料并经审查合格为准。

　　缺陷责任期：2年。（工期总日历天数已考虑了政府规定的不可夜间或节假日施工、交通管制、降雨、大风、沙尘暴、扬尘等有可能对工期造成影响的所有因素，除非本合同另有约定或经发包人书面同意，竣工日期不作任何调整）。

　　3.质量标准

　　设计：各阶段设计成果文件均符合国家、省、市有关工程设计方面的规范、文件规定的内容及本项目规定的设计标准、设计深度、设计效果、功能需求的要求，并满足招标人及项目代建人需求及有关部门的审查、验收要求。设计必须按招标人及项目代建人给定的需求方案进行设计，并且设计成果必须经过招标人及项目代建人审核确认方可进行下一步实施。

　　采购：满足本项目设计、施工、功能需求及运营所有物资的采购和保管，采购质量符合国家有关标准规范的要求及设计合同文件要求，合格率达到100％。

　　施工：国家及地方现行验收规范要求合格标准，争创“中州杯”。

　　工程安全目标：1.无安全事故；2.获得省级安全文明工地。

　　4.签约合同价与合同价格形式

　　暂定签约合同总价（含税）为：人民币321105366.78元。税前费率按如下标准执行。其中：

　　（1）设计及工程检测费（含税）：暂定总价6664009.70元，适用税率：6%。

　　（2）施工总承包暂定合同价款（含税）：大写：叁亿壹仟肆佰肆拾肆万壹仟叁佰伍拾柒元零角捌分，小写：314441357.08元，适用税率9%（货物设备类发票，税金税率为13%）；施工总承包费率（含税）：大写：百分之玖拾叁点伍；小写93.5%。

　　合同价格形式：

　　（1）合同价格形式为暂定总价合同，本项目合同总价最高限额为经专家评审后的初设阶段概算；

　　（2）EPC合同最终结算价不得超过本合同范围总价最高限额；若超过，本项目EPC合同最终结算价等于本合同范围总价最高限额；

　　5.承诺

　　（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　6.合同份数及生效

　　本合同一式拾陆份，均具有同等法律效力，发包方持捌份；各承包方各持肆份。本合同自发包人、承包人法定代表人（或委托代理人）签字或盖法人章，并加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联人发生关联交易39910.54万元，约占我公司最近一期经审计净资产绝对值的6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。

　　鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。

　　（二）关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

　　独立董事对此议案事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：近期，公司收到下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）发来的中标通知书，确定沃克曼为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”项目中标人，中标金额为：含税价人民币3450.4万元。现需同投资集团签署建设项目工程总承包合同，主要内容如下：

　　甲方1：河南投资集团有限公司

　　甲方2：郑州恒银置业有限公司

　　乙方：河南沃克曼建设工程有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

　　1.工程概况

　　工程名称：龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修工程EPC总承包。

　　工程地点：郑州市副CBD外环路北、龙彩街东。

　　工程内容：展厅施工区域范围内施工总承包项目；包含设计、施工、采购、竣工验收、移交等全部建设内容。

　　承包方式：固定总价+费率（其中设计部分为固定总价）；包设计、包材料、包施工、包安全，包验收合格。

　　施工范围：龙湖金融中心外环4号楼一楼门厅大堂约330㎡，一楼展厅约1520㎡、二楼党建智慧空间1080㎡，总体装修面积约2930㎡，包含但不限于展厅方案形式设计，展厅装修工程施工，相关设施设备采购、安装与调试，展厅相关片源策划与制作。包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理，竣工验收检测、试验检测等。

　　2.合同工期

　　工期总日历天数：150天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　3.质量标准

　　工程质量符合国家、省、市相关规范和技术标准合格要求。

　　4.签约合同价、合同价格形式及付款方式

　　（1）暂定合同价（含税）人民币（大写）叁仟肆佰伍拾万零肆仟元整（￥34504000.00元）。

　　其中：建安工程费暂定人民币（大写）贰仟贰佰柒拾万零肆仟元整(￥22704000.00元)；适用税率：9%，不含税价格为￥20829357.80元，税金为￥1874642.20元；

　　设计费为固定总价（含税）人民币（大写）壹佰捌拾万元整(￥1800000.00元)；适用税率：6%，不含税价格为￥1698113.21元，税金为￥101886.79元；

　　片源制作费（暂估价含税）人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000.00元）。

　　如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，税金做相应调整，其它不做调整。

　　（2）合同价格形式为固定总价+费率合同

　　合同当事人对合同价格形式的其他约定：

　　1）施工图确定后，由乙方申报对应的施工图预算交甲方1审核，甲方1委托具有资质的造价咨询单位进行审核确认，经审核确认后的施工图预算作为本项目结算的基础。

　　2）项目优惠后综合费率即中标费率：94.60%，最终结算金额=双方确认的施工图预算*94.60%。

　　备注：优惠后综合费率为税前造价优惠后综合费率（甲方1认质认价的材料和设备价格、安全文明施工费、规费、税金等不可竞争费不参与下浮）。

　　3）乙方结算价=按河南省2016版预算定额编制且经甲方1确定的清单综合单价×中标费率×乙方实际完成的且经甲方1签字认可的工程量。

　　（3）合同及结算价款的确定，具体编制原则及计价依据如下：

　　1）本工程乙方自施范围合同价预算，依据本项目施工图纸、图纸会审纪要、设计变更、工程承包范围、装饰工程施工做法、标准及构造做法等相关图集等进行编制。

　　2）工程结算依据：施工图、变更、签证等工程竣工资料及其他资料等。

　　3）清单执行《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50586-2013)等国家或省级、行业建设主管部门颁发的计价办法及现行行业规范编制工程量清单。

　　定额执行《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》(HA01-31-2016)、《河南省通用安装工程预算定额》(HA02-31-2016)、《河南省市政工程预算定额》（HAAl-31-2016）及相关配套解释文件和有关规定、《关于发布《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》《河南省通用安装工程预算定额》河南省市政工程预算定额》动态调整规则的通知》(豫建标定[2016]40号)及相关政策文件《河南省统一施工机械台班费用定额》(HAJX-31-2017)等。如上述定额均无适用子目，由双方协商确定。

　　4）材料计价原则:

　　A：材料价格按施工期间《郑州市建设工程主要材料价格信息》价格计入，如信息价中没有的材料或不适用的由甲方1进行认质认价。确认的价格为询价所得到的到场落地价格，确认的价格应考虑设计排版损耗，不含税金。

　　B：价格指数按工程实施时的河南省建筑工程标准定额站发布的施工当期人工价格指数文件执行。

　　5）税金（增值税）按照《住房和城乡建设部办公厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标函〔2019〕193）号文件相关规定计入。

　　（4）付款

　　1）合同签订后10日内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的30%作为预付款，即本次支付金额为：（大写）壹仟零叁拾伍万壹仟贰佰元整(￥10351200.00元)

　　2）施工图经甲方1确认后7日历天内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的50%，即本次支付金额为：（大写）壹仟柒佰贰拾伍万贰仟元整(￥17252000.00元)。

　　3）开工2个月后，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付至暂定合同价的85%，即本次支付金额为：（大写）壹佰柒拾贰万伍仟贰佰元整(￥1725200.00元)。

　　4）甲方1签署《工程竣工验收单》，且合同结算办理完毕，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付至合同结算总额的97%，此时乙方需向甲方2开具至合同结算总额97%的增值税专用发票。

　　5）甲方1签署《工程竣工验收单》之日起满2年，经甲方1确认无质量问题后，甲方1向乙方支付合同结算总额的3%，此时乙方需向甲方1开具至合同结算总额3%的增值税专用发票。

　　6）在达到付款条件时，乙方应按甲方1与甲方2要求出具合法有效的增值税专用发票。乙方开具的发票不合格的，甲方1与甲方2有权要求乙方提供合格发票，在提供合规发票之前，甲方1与甲方2有权不支付应付款项，且不承担任何违约责任，乙方的各项合同义务仍按合同约定履行。

　　7）如在合同履行期间遇到国家税率调整，则以未含税价格重新调整价税金额，税率调整以开具发票的时间为准。如乙方开票税率低于投标报价税率的，则以未含税价格重新调整价税金额，价税总额相应核减。

　　8）甲方2每次付款前由甲方1确认支付节点及金额，甲方1向甲方2发出支付通知书，同时乙方须向甲方2提供符合国家税法规定的增值税专用发票及甲方2要求的付款资料，否则，甲方2有权拒绝付款。甲方2应于收到上述资料后7个工作日内向乙方支付款项。

　　9）甲方2应按照合同约定的付款节点结算支付，若甲方2在合同约定的时间内未按期支付，乙方有权要求甲方1支付相应款项。

　　注：超出甲方2支付额度以外的金额，由甲方1支付。

　　5.承诺

　　（1）甲方1承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　（2）乙方承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　（3）甲方1和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　6.合同的生效及份数

　　本合同一式十份，均具有同等法律效力，甲方1执六份，乙方执四份。本合同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效，合同规定的责任、权利和义务履行完毕且价款结清后终止。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十三次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1.关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的议案

　　（1）公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）(牵头方)、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成联合体与河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）签订《中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包建设项目工程总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决；

　　（3）2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联人发生关联交易39910.54万元，约占我公司最近一期经审计净资产绝对值的6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。

　　鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。

　　故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算；

　　（4）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　2.关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的议案

　　（1）公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）沃克曼为公司全资子公司，与公司均受公司控股股东投资集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决；

　　（3）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意以上议案。

　　四、备查文件

　　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

　　（二）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2023年08月17日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境    公告编号：2023-070

　　城发环境股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2023年08月11日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2023年08月16日15:00以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。

　　（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

　　监事会认为：

　　1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）(牵头方)、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成联合体与河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）签订《中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包建设项目工程总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事、关联监事回避了表决；

　　3.2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联人发生关联交易39910.54万元，约占我公司最近一期经审计净资产绝对值的6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。

　　鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算；

　　4.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。

　　（二）关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过该议案。

　　监事会认为：

　　1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.沃克曼为公司全资子公司，与公司均受公司控股股东投资集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事、关联监事回避了表决；

　　3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2023年08月17日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境   公告编号：2023-071

　　城发环境股份有限公司关于子公司

　　签署中国中原人力资源服务产业园

　　二期项目EPC总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）组成的联合体中标了中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包，现沃克曼作为联合体牵头人与河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）拟签订《中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同》，合同暂定总金额：含税价人民币321,105,366.78元。

　　2.鉴于河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。公司控股股东投资集团通过控股子公司河南城市发展投资有限公司间接持有洛阳设计院51%股权、通过全资子公司河南省人才集团有限公司间接持有中原人力资源产业园61%股权。沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园之间构成关联关系。总承包合同及施工合同的签署构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　近期，公司收到下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）发来的中标通知书，确定沃克曼（牵头方）与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成的联合体为河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目中标人，中标金额为：含税价人民币32,110.54万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系

　　鉴于河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。公司控股股东投资集团通过控股子公司河南城市发展投资有限公司间接持有洛阳设计院51%股权、通过全资子公司河南省人才集团有限公司间接持有中原人力资源产业园61%股权。沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园之间构成关联关系。总承包合同及施工合同的签署构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2023年08月16日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司签署中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联人发生关联交易39910.54万元，约占我公司最近一期经审计净资产绝对值的6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。

　　鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。

　　故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算。

　　二、关联方基本情况

　　（一）洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　1.基本情况

　　关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡斌

　　注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

　　成立日期：2002年07月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程勘察；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；检测服务（凭有效许可证经营）；电力工程、风景园林工程、照明工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程的设计与施工（以上凭有效资质证经营），新能源技术的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　2.历史沿革

　　2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院。

　　2009年2月27日，向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司。

　　2012年9月11日，向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。

　　2017年6月13日，向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙），公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。

　　2018年12月26日，河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元收购洛阳设计院51%股权；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资比例降低至49%。

　　3.主要业务近三年发展状况

　　洛阳设计院现为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，服务范围覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：

　　■

　　4.关联关系说明

　　沃克曼和洛阳设计院均受投资集团实际控制，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　5.经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。

　　（二）河南中原人力资源产业园发展有限公司

　　1.基本情况

　　关联方名称：河南中原人力资源产业园发展有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA9NQABX33

　　住 所：河南省郑州市航空港区华夏大道与通航路中国中原人力资源服务产业园A座8层806室

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：付宏坤

　　注册资本：壹亿伍仟万圆整

　　成立日期：2023年03月06日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；互联网信息服务；餐饮服务；食品销售；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；办公服务；停车场服务；会议及展览服务；票务代理服务；广告设计、代理；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：河南省人才集团有限公司出资9150万元，出资比例61%；河南省就业创业服务中心出资3000万元，出资比例30%；河南才港人力资源服务有限公司出资2850万元，出资比例19%。

　　2.历史沿革

　　2023年03月06日，河南中原人力资源产业园发展有限公司在河南省人力资源与社会保障厅与河南投资集团有限公司的合力推动下，就围绕联合建设运营中国中原人力产业园二期项目的背景下设立。

　　3.主要业务发展状况

　　河南中原人力资源产业园发展有限公司为中国中原人力产业园二期项目的建设主体，未来旨在满足河南省考试测评、职称评审等为主的业务服务。主要财务数据如下：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　沃克曼和中原人力资源产业园均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）经核查，中原人力资源产业园不是失信被执行人。

　　三、项目基本情况

　　（一）工程名称：中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包

　　（二）工程地点：郑州航空港经济综合实验区-华夏大道以东、护航路以南、飞航路以北

　　（三）工程内容及规模：

　　1.新建部分用地面积13442.54平方米，总建筑面积约6.9万平方米，地上总建筑面积5.3万平方米，地下总建筑面积1.6万平方米。主要建设标准考场、办公及酒店，室外配套道路工程、停车场、绿化工程，室外附属工程及水、电、暖、网络配套工程。

　　2.改造装修项目主要包含有商业楼装修的设计、采购、施工建设，商业楼占地4.81亩，总建筑面积8837.43平方米。设计建筑层数为五层，地上四层，地下一层，建筑高度为17.55米，商业楼已竣工验收，室内为毛坯状态，商业楼一层、二层改造为餐饮服务，三~四层为酒店。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　发包人（甲方）：河南中原人力资源产业园发展有限公司

　　联合体牵头方（乙方）：河南沃克曼建设工程有限公司

　　联合体成员（乙方）：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

　　（一）工程概况

　　1.工程名称：中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包

　　2.工程地点：位于郑州航空港经济综合实验区飞航路以北，护航路以南，华夏大道以东，鸿运佳苑小区西侧

　　3.工程审批、核准或备案文号：2304-410173-04-01-747861

　　4.资金来源：企业自筹

　　5.工程内容及规模：

　　（1）新建部分用地面积13442.54平方米，总建筑面积约6.9万平方米，地上总建筑面积5.3万平方米，地下总建筑面积1.6万平方米。主要建设标准考场、办公及酒店，室外配套道路工程、停车场、绿化工程，室外附属工程及水、电、暖、网络配套工程。

　　（2）改造装修项目主要包含有商业楼装修的设计、采购、施工建设，商业楼占地4.81亩，总建筑面积8837.43平方米。设计建筑层数为五层，地上四层，地下一层，建筑高度为17.55米，商业楼已竣工验收，室内为毛坯状态，商业楼一层、二层改造为餐饮服务，三~四层为酒店。

　　6.工程承包范围：工程总承包的设计、采购与施工及项目管理配合等工作

　　（二）合同工期

　　计划总工期不超过540日历天（含设计期）。计划开工日期以建设单位书面通知为准；计划竣工日期以施工合同内所有工程施工完成并验收合格，提交所有工程验收资料并经审查合格为准。

　　缺陷责任期：2年。（工期总日历天数已考虑了政府规定的不可夜间或节假日施工、交通管制、降雨、大风、沙尘暴、扬尘等有可能对工期造成影响的所有因素，除非本合同另有约定或经发包人书面同意，竣工日期不作任何调整）。

　　（三）质量标准

　　设计：各阶段设计成果文件均符合国家、省、市有关工程设计方面的规范、文件规定的内容及本项目规定的设计标准、设计深度、设计效果、功能需求的要求，并满足招标人及项目代建人需求及有关部门的审查、验收要求。设计必须按招标人及项目代建人给定的需求方案进行设计，并且设计成果必须经过招标人及项目代建人审核确认方可进行下一步实施。

　　采购：满足本项目设计、施工、功能需求及运营所有物资的采购和保管，采购质量符合国家有关标准规范的要求及设计合同文件要求，合格率达到100％。

　　施工：国家及地方现行验收规范要求合格标准，争创“中州杯”。

　　工程安全目标：1.无安全事故；2.获得省级安全文明工地。

　　（四）签约合同价与合同价格形式

　　1.暂定签约合同总价（含税）为：人民币321,105,366.78元。税前费率按如下标准执行。其中：

　　（1）设计及工程检测费（含税）：暂定总价6,664,009.70元，适用税率：6%。

　　（2）施工总承包暂定合同价款（含税）：大写：叁亿壹仟肆佰肆拾肆万壹仟叁佰伍拾柒元零角捌分，小写：314,441,357.08元，适用税率9%（货物设备类发票，税金税率为13%）；施工总承包费率（含税）：大写：百分之玖拾叁点伍；小写93.5%。

　　2.合同价格形式：

　　（1）合同价格形式为暂定总价合同，本项目合同总价最高限额为经专家评审后的初设阶段概算；

　　（2）EPC合同最终结算价不得超过本合同范围总价最高限额；若超过，本项目EPC合同最终结算价等于本合同范围总价最高限额；

　　（五）承诺

　　1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　（六）合同份数及生效

　　本合同一式拾陆份，均具有同等法律效力，发包方持捌份；各承包方各持肆份。本合同自发包人、承包人法定代表人（或委托代理人）签字或盖法人章，并加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。预计会对公司业绩带来积极影响，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币34,001.81万元（不含本次），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十三次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）(牵头方)、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳设计院”）（成员方）组成联合体与河南中原人力资源产业园发展有限公司（以下简称“中原人力资源产业园”）签订《中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包建设项目工程总承包合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.沃克曼与洛阳设计院、中原人力资源产业园实控人均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决；

　　3.2023年8月1日，公司因放弃股权投资机会形成关联交易7800万元，该事项已按规定履行相关审议及披露程序，具体内容详见公司于2023年8月1日发布的《城发环境股份有限公司关于放弃股权投资机会暨关联交易的公告》（公告编号2023-067），本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”形成的关联交易事项金额为含税价人民币32,110.54万元，累计计算与同一关联人发生关联交易39910.54万元，约占我公司最近一期经审计净资产绝对值的6.1135%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条及公司章程等规定，本次中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，经董事会审议通过后需履行股东大会审议程序。

　　鉴于本次关联交易事项系通过向不特定对象公开招标导致，中标价格公允。该项目招投标工作在河南省公共资源交易中心依法公开进行，评标委员会严格按照国家相关法律法规及招标文件规定的评标标准和方法执行相关开标、评标程序；中标人和中标价格的确定及评标过程公开、公平、公正。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.10条之规定，公司中标“中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC总承包项目”事项，符合豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.7条的规定履行股东大会审议程序的条件。故本次关联交易无需提交股东大会审议，下次发生关联交易事项继续按照相关规定与2023年8月1日公司因放弃股权投资机会形成的关联交易事项累计计算；

　　4.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意本议案。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第十三次会议决议及附件；

　　（二）第七届监事会第十三次会议决议及附件；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC工程总承包合同；

　　（五）中国中原人力资源服务产业园二期项目EPC工程总承包中标通知书；

　　（六）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2023年08月17日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境  公告编号：2023-072

　　城发环境股份有限公司关于子公司

　　签署龙湖金融中心外环4号楼展厅

　　装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包，现沃克曼与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币3450.4万元。

　　2.鉴于投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司全资子公司沃克曼中标了龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包，现沃克曼与河南投资集团有限公司拟签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包》（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币3450.4万元。

　　（二）关联关系

　　鉴于投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2023年08月16日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司签署龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同暨关联交易的》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：河南投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：914100001699542485

　　住 所：郑州市农业路东41号投资大厦

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：刘新勇

　　注册资本：1200000万人民币

　　成立日期：1991年12月18日

　　营业期限：1991年12月18日-2057年11月30日

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　股权结构：河南省财政厅出资1,200,000万元，出资比例100%。

　　（二）历史沿革

　　河南投资集团的前身河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司成立于1992年。

　　2007年，经省政府批准，两家公司合并组建河南投资集团有限公司，注册资本120亿元。截至2023年6月底，投资集团总资产3,110亿元，净资产1,110亿元，拥有国内AAA，国际A-信用评级。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　河南投资集团有限公司现为以投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁服务范围覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。投资集团经审计的主要财务数据如下：

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　　（四）关联关系说明

　　投资集团为公司控股股东，沃克曼为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与投资集团构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

　　（五）经核查，投资集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）工程名称：龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包；

　　（二）工程地点：郑州市副CBD外环路北、龙彩街东；

　　（三）工程内容及规模：龙湖金融中心外环4号楼一楼门厅大堂约330㎡，一楼展厅约1520㎡、二楼党建智慧空间1080㎡，总体装修面积约2930㎡，包含但不限于展厅方案形式设计，展厅装修工程施工，相关设施设备采购、安装与调试，展厅相关片源策划与制作。包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理，竣工验收检测、试验检测。最终施工范围及施工内容包括但不限于以上内容，以招标文件第五章“技术标准要求”、现场最终图纸及清单为准，招标人拥有确定界限划分的权利，投标人必须无条件执行。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　甲方1：河南投资集团有限公司

　　甲方2：郑州恒银置业有限公司

　　乙方：河南沃克曼建设工程有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

　　（一）工程概况

　　1.工程名称：龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修工程EPC总承包。

　　2.工程地点：郑州市副CBD外环路北、龙彩街东。

　　3.工程内容：展厅施工区域范围内施工总承包项目；包含设计、施工、采购、竣工验收、移交等全部建设内容。

　　4.承包方式：固定总价+费率（其中设计部分为固定总价）；包设计、包材料、包施工、包安全，包验收合格。

　　5.施工范围：龙湖金融中心外环4号楼一楼门厅大堂约330㎡，一楼展厅约1520㎡、二楼党建智慧空间1080㎡，总体装修面积约2930㎡，包含但不限于展厅方案形式设计，展厅装修工程施工，相关设施设备采购、安装与调试，展厅相关片源策划与制作。包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理，竣工验收检测、试验检测等。

　　（二）合同工期

　　工期总日历天数：150天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　（三）质量标准

　　工程质量符合国家、省、市相关规范和技术标准合格要求。

　　（四）签约合同价、合同价格形式及付款方式

　　1.暂定合同价（含税）人民币（大写）叁仟肆佰伍拾万零肆仟元整（￥34,504,000.00元）。

　　其中：建安工程费暂定人民币（大写）贰仟贰佰柒拾万零肆仟元整(￥22,704,000.00元)；适用税率：9%，不含税价格为￥20,829,357.80元，税金为￥1,874,642.20元；

　　设计费为固定总价（含税）人民币（大写）壹佰捌拾万元整(￥1，800，000.00元)；适用税率：6%，不含税价格为￥1,698,113.21元，税金为￥101,886.79元；

　　片源制作费（暂估价含税）人民币（大写）壹仟万元整（￥10,000,000.00元）。

　　如遇国家税率调整，则执行调整后的税率，税金做相应调整，其它不做调整。

　　2.合同价格形式为固定总价+费率合同

　　合同当事人对合同价格形式的其他约定：

　　（1）施工图确定后，由乙方申报对应的施工图预算交甲方1审核，甲方1委托具有资质的造价咨询单位进行审核确认，经审核确认后的施工图预算作为本项目结算的基础。

　　（2）项目优惠后综合费率即中标费率：94.60%，最终结算金额=双方确认的施工图预算*94.60%。

　　备注：优惠后综合费率为税前造价优惠后综合费率（甲方1认质认价的材料和设备价格、安全文明施工费、规费、税金等不可竞争费不参与下浮）。

　　（3）乙方结算价=按河南省2016版预算定额编制且经甲方1确定的清单综合单价×中标费率×乙方实际完成的且经甲方1签字认可的工程量。

　　3.合同及结算价款的确定，具体编制原则及计价依据如下：

　　（1）本工程乙方自施范围合同价预算，依据本项目施工图纸、图纸会审纪要、设计变更、工程承包范围、装饰工程施工做法、标准及构造做法等相关图集等进行编制。

　　（2）工程结算依据：施工图、变更、签证等工程竣工资料及其他资料等。

　　（3）清单执行《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、《通用安装工程工程量计算规范》(GB50586-2013)等国家或省级、行业建设主管部门颁发的计价办法及现行行业规范编制工程量清单。

　　定额执行《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》(HA01-31-2016)、《河南省通用安装工程预算定额》(HA02-31-2016)、《河南省市政工程预算定额》（HAAl-31-2016）及相关配套解释文件和有关规定、《关于发布《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》《河南省通用安装工程预算定额》河南省市政工程预算定额》动态调整规则的通知》(豫建标定[2016]40号)及相关政策文件《河南省统一施工机械台班费用定额》(HAJX-31-2017)等。如上述定额均无适用子目，由双方协商确定。

　　（4）材料计价原则:

　　A：材料价格按施工期间《郑州市建设工程主要材料价格信息》价格计入，如信息价中没有的材料或不适用的由甲方1进行认质认价。确认的价格为询价所得到的到场落地价格，确认的价格应考虑设计排版损耗，不含税金。

　　B：价格指数按工程实施时的河南省建筑工程标准定额站发布的施工当期人工价格指数文件执行。

　　（5）税金（增值税）按照《住房和城乡建设部办公厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标函〔2019〕193）号文件相关规定计入。

　　4.付款

　　（1）合同签订后10日内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的30%作为预付款，即本次支付金额为：（大写）壹仟零叁拾伍万壹仟贰佰元整(￥10,351,200.00元)

　　（2）施工图经甲方1确认后7日历天内，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付暂定合同价的50%，即本次支付金额为：（大写）壹仟柒佰贰拾伍万贰仟元整(￥17,252,000.00元)。

　　（3）开工2个月后，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付至暂定合同价的85%，即本次支付金额为：（大写）壹佰柒拾贰万伍仟贰佰元整(￥1,725,200.00元)。

　　（4）甲方1签署《工程竣工验收单》，且合同结算办理完毕，甲方1向甲方2发出支付通知书，甲方2在收到甲方1支付通知书后7日内向乙方支付至合同结算总额的97%，此时乙方需向甲方2开具至合同结算总额97%的增值税专用发票。

　　（5）甲方1签署《工程竣工验收单》之日起满2年，经甲方1确认无质量问题后，甲方1向乙方支付合同结算总额的3%，此时乙方需向甲方1开具至合同结算总额3%的增值税专用发票。

　　（6）在达到付款条件时，乙方应按甲方1与甲方2要求出具合法有效的增值税专用发票。乙方开具的发票不合格的，甲方1与甲方2有权要求乙方提供合格发票，在提供合规发票之前，甲方1与甲方2有权不支付应付款项，且不承担任何违约责任，乙方的各项合同义务仍按合同约定履行。

　　（7）如在合同履行期间遇到国家税率调整，则以未含税价格重新调整价税金额，税率调整以开具发票的时间为准。如乙方开票税率低于投标报价税率的，则以未含税价格重新调整价税金额，价税总额相应核减。

　　（8）甲方2每次付款前由甲方1确认支付节点及金额，甲方1向甲方2发出支付通知书，同时乙方须向甲方2提供符合国家税法规定的增值税专用发票及甲方2要求的付款资料，否则，甲方2有权拒绝付款。甲方2应于收到上述资料后7个工作日内向乙方支付款项。

　　（9）甲方2应按照合同约定的付款节点结算支付，若甲方2在合同约定的时间内未按期支付，乙方有权要求甲方1支付相应款项。

　　注：超出甲方2支付额度以外的金额，由甲方1支付。

　　（五）承诺

　　1.甲方1承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　2.乙方承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　3.甲方1和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（六）合同的生效及份数

　　本合同一式十份，均具有同等法律效力，甲方1执六份，乙方执四份。本合同自双方法定代表人或委托代理人签字、盖章后生效，合同规定的责任、权利和义务履行完毕且价款结清后终止。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。预计会对公司业绩带来积极影响，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币34,001.81万元（不含本次），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十三次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包施工合同》，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.沃克曼为公司全资子公司，与公司均受公司控股股东投资集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决；

　　3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意本议案。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第十三次会议决议及附件；

　　（二）第七届监事会第十三次会议决议及附件；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包合同；

　　（五）龙湖金融中心外环4号楼展厅装饰装修EPC工程总承包中标通知书；

　　（六）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2023年08月17日