本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲控股”）于2023年8月10日，收到深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第299号）（以下简称“关注函”），公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复情况公告如下：

　　一、关注函所涉问题回复

　　1、你公司披露业绩预告显示，预计2023年上半年亏损1,900万元至亏损2,400万元。请结合你公司近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明2024年、2025年公司层面业绩考核指标的设置依据，指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由。

　　公司回复：

　　（1）近三年经营情况及主要财务数据

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　　（2）行业发展及市场环境变化

　　1）煤炭行业：

　　①自2022 年国家为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。自5月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价开始回落。

　　②2023年上半年我国进口煤均价（人民币）同比下降17%。澳大利亚5500大卡、俄罗斯5500大卡上半年离岸均价116元/吨和115.36元/吨，同比下降35%左右，印尼3800大卡离岸均价70.9元/吨，同比下降18%。

　　③受进口煤炭影响，内蒙煤炭市场持观望态度，同时因国家发改委限价政策影响，五九集团上半年销售单价同比下降，两矿井库存煤增加。

　　2）食品行业：

　　①2023年以来，全球范围内供过于求，导致价格多同比下跌，加之中国国内市场需求并未如预期快速恢复，国内牛肉库存量大，消耗率低等内外多重因素影响，中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行。

　　②受澳大利亚、巴西、阿根廷等国进口牛肉的影响，乌拉圭进口中国比例下降27%。

　　③必孚（中国）数据显示，2023年上半年，中国大陆自乌拉圭进口牛肉14.4万吨，相比去年同期所达峰值明显下滑近三成，自乌拉圭进口量也是主要进口来源国中唯一呈同比下滑的国家；进口均价为4,136美元/吨，同比下滑1,091美元/吨。

　　（3）未来业务发展规划（特别提示：公司测算数据未经审计，不作为投资者投资参考之用，由此产生的损失由投资者自行承担，公司不承担赔偿责任。）

　　1）煤炭行业：

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　　受进口煤炭影响，公司所在区域煤炭市场用户多持观望态度，销售压力增大，但公司在销售区域深耕多年，产品美誉度较高，深受用户信赖，公司预计通过努力2024年子公司五九集团胜利煤矿可达设计产能，2024年度及2025年度产量按满产预测，并在价格下行的趋势下，通过降本增效的措施，调整产品结构扩大牙星二五子、五煤二采、胜利小块销量；挖掘政策空间，合理收取运杂费和提高热值等多措并举，保持收入及利润的增长。

　　2）食品行业：（含乌拉圭销售及中国市场销售）

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　　食品行业，通过调整业务模式，寻求产品加工合作方式，提高产量，将采购、生产环节的成本转嫁给第三方，集中资金及人员主抓销售市场，扩宽销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。同时调整产品结构，尝试小包装产品推广，利用积分平台销售、直播带货等销售模式，实现销售收入的增长及亏损的减少。

　　3）合并后各项指标：

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　　公司2023年1季度同比利润下滑，在市场行情下滑的趋势下，煤炭产业积极挖潜生产能力，从2024年开始，在保证生产安全的前提下，预测产量达到产能最高标准。同时五九煤炭集团着眼于降本增效措施的实施，内部加强成本控制，提高煤炭热值，减少矸石出品率，调整产品结构；外部销售市场积极拓展终端客户，直接寻找电厂及供暖企业，减少中间环节, 挖掘政策空间，合理收取运杂费，努力增加销售收入。

　　食品产业基于全球牛肉市场供大于求，特别是国内消费市场未能快速恢复，中国市场来自乌拉圭的牛肉产品出现大幅下滑和萎缩，乌拉圭已出现部分屠宰企业停产等现象，公司在乌拉圭的工厂存在年审前资产评估的减值压力，上述效益预测仍有较大下调压力，公司正在和将采取各项措施积极应对。销售方面拓展了欧洲、美洲、中东市场，按客户要求细分产品，提高单品的销售单价；生产方面寻求代加工等合作模式，将产能用足，最大限度降低生产成本；同时在中国市场尝试小包装产品推广，利用积分平台销售、直播带货等各种销售模式，增加销售收入。

　　4）公司煤炭经营数据对比

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　　5）公司食品经营（乌拉圭工厂）数据对比

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　　注：2020年乌拉圭工厂因外部原因未生产

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　　公司通过各板块的努力，管理层面对市场的波动，积极采取各项有利措施，经过努力有希望完成业绩指标。

　　综上所述，面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。考核指标的确定是考虑现实情况和企业经营做出的具体方案，指标设置科学、合理，能促进公司竞争力的提升，能够达到激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司希望通过股权激励的措施，激发管理层主观能动性，在不利环境下寻找商机，促进公司竞争力的提升，实现销售收入与利润的增长。

　　2、请结合作为激励对象的高级管理人员的工作职责、工作实绩等因素，说明4名高级管理人员获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数的比例高达72.63%的原因及合理性，是否存在向公司管理层变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。

　　公司回复：

　　（1）4名高级管理人员获授的限制性股票数量原因及合理性

　　韩东丰先生现任公司董事长，其全面负责公司董事会工作、参与制定公司战略规划及整体发展等方面的工作，是公司发展的决策者、领导者，属公司运转的核心人员；韩东丰先生作为公司的董事长，对企业发展战略有较大影响力，在其决策和领导下，公司战略发展方向明确，不断推进企业健康、良性发展。未来几年将是公司经营战略转型发展的关键期，韩东丰先生是主要的推进者和决策人。

　　马鸿瀚先生现任公司副董事长、总裁，全面主持公司的各项生产经营管理工作，积极推动公司业务发展，属公司核心管理人员，对公司整体运营及未来发展发挥重要作用。近年来，在马鸿瀚先生主持下，公司经营业绩状况明显改善，消除了退市风险及其他风险警示，公司重归发展正途。未来几年是公司经营战略转型发展的关键期，马鸿瀚先生作为主要的推进者和决策人，也是实现经营目标的组织实施者。

　　王晓宁先生现任公司董事、副总裁、财务负责人，拥有深厚的公司发展战略规划能力及丰富的财务管理经验，负责管理及统筹公司重大财务事项以及日常财务管理事项，管理公司法律事务，参与公司发展方向与战略的制定及执行，属公司核心管理人员。自任职以来在企业解决前大股东资金占用、违规担保问题上发挥了重要作用，为公司财务管理、公司治理以及业务发展等提供着强有力的支持。

　　任春雨先生长期担任公司董事会秘书，对外负责信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会、监事会和股东大会治理，保障公司规范化运作等事宜，属公司核心管理人员。自任职以来为公司投资与管理、资本运作、公司治理等提供着强有力的支持。

　　面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。上述高级管理人员作为公司核心管理层的重要组成部分，是支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用。现阶段，公司的薪酬体系以现金薪酬为主，缺乏中长期激励机制，公司煤炭产业为高危行业，食品产业面临结构性调整和产业突围的关键时期，因此需要通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员、中层管理人员及其他核心员工的绑定和吸引力，也是应对人才流失风险，保持公司人才竞争力的重要措施。

　　公司结合现状及未来战略规划，综合考虑上述高级管理人员的工作内容、重要性以及对企业的贡献度等要素，确定了前述高级管理人员的激励份额，符合公司的实际情况，符合本次股权激励计划贡献、责任与激励对等的原则，有利于稳定公司管理团队和长期发展，且上述高级管理人员获授个量均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。综上，前述高级管理人员获授数量具备合理性。

　　（2）不存在向公司管理层变相输送利益的情形

　　1）本次股权激励方案审议程序合法合规

　　本激励计划由薪酬与考核委员会负责拟定，且须经董事会、股东大会审议通过后方可实施，同时在审议相关议案时关联董事、关联股东均需回避表决。本激励计划在审议程序上符合《上市公司股权激励管理办法》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2）获授限制性股票的董事及高级管理人员均是公司核心管理人员，在经营战略等关键领域起到核心作用

　　公司2023年限制性股票激励计划中，获授限制性股票的高级管理人员均是公司核心管理人员，对于公司的战略目标的达成和及业绩提升具有不可替代的关键作用。公司在制定2023年限制性股票激励计划时，重视并激发核心人员的工作积极性，少数人员合计持有激励份额较多与其自身在公司的突出贡献及重要性相匹配，且符合公司的实际情况，具备合理性。

　　3）本次股权激励方案遵循激励与约束对等的原则制定

　　公司2023年限制性股票激励计划遵循激励与约束对等原则，设置了相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求，参与对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达标且满足锁定期要求的前提下才可将其获授的限制性股票分批次解除限售。分期解锁的安排亦可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。

　　4）本次股权激励方案有利于激励对象与股东利益趋于一致

　　公司本次激励计划所采用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需先行出资一次性认购所获权益，约束性强，能够实现激励对象利益与公司利益得到深度捆绑。本次激励计划收到拟激励员工缴纳的认购款可用于经营，解决公司资金困难。利益捆绑下有利于推动管理层将个人发展与公司愿景紧密结合，特别是通过管理改善行动，对外合作等，推动解决公司多年以来面对的亏损局面，阻止业绩下滑。同时，激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需完成上述公司及个人层面考核以外，还需发挥自身主观能动性提高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。

　　5）从市场案例来看，存在公司采用对核心人员进行重点激励的激励策略

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　　上述案例中参与激励计划的高管在公司所担任的职务为董事、总裁、副总裁、副总经理、财务总监或董事会秘书中的其一或其二，与公司参与本次激励计划的高管职务重叠。同时上述案例均将净利润作为其业绩考核指标，与公司本次激励计划考核重点一致，均结合企业实际情况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定对应的考核目标，均以维持企业未来盈利能力作为考核要求。基于以上，上述案例于公司本次激励计划具备参考价值。

　　综上所述，本次激励计划的实施，将为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，不存在变相向相关方输送利益的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的相关规定。

　　3、请说明在本次股权激励计划中高管授予比例较高的情况下，个人层面绩效考核标准中考核等级A（杰出）、B（优秀）、C（良好）的个人层面系数均为100%的合理性。

　　公司回复：

　　本次激励计划对个人层面的业绩考核如下：

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　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，激励对象因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。”公司已建立起以《绩效管理合同》和《事业方针书》为核心的考核体系并严格执行。公司与承担业绩指标的考核对象签署《绩效管理合同》，与不承担业绩指标且为公司部门负责人以上的考核对象制定《事业方针书》，其他员工制定《工作计划书》，对绩效管理原则、考核形式、考核项目、指标设定、过程管理以及绩效评估等各环节做了明确规定和说明，且前述制度及考核方案已在公司运行多年，与公司发展阶段及企业文化相匹配。该制度在公司内部面向全员公示，作为本次激励计划个人层面绩效考核制度的依据。

　　个人绩效考核结果为“C（良好）”或个人考核分数达到“75分”，即表明该员工当年度工作全部完成且完成较好，通过自身努力做出了超出基本要求的贡献，在自己所处岗位上对本次激励计划业绩目标的起到了除基本要求外的推动作用。因此个人绩效考核结果为“C（良好）”及以上或个人考核分数达到“75分”及以上，个人层面系数为100%具备合理性。个人绩效考核结果为“D（合格）”或个人考核分数达到“60-75分”，表明该员工当年度工作基本完成，满足公司所要求的基本贡献值，并没有对本次激励计划业绩目标的达成起到超过基本要求的推动作用，个人层面系数打折为70%具备合理性。若个人绩效考核结果为“E（不合格）”或个人考核分数为“60分”以下，即表明该员工当年度工作未完成，没有做到应有的基本贡献，不应获得股权激励奖励，个人层面系数为0%具备合理性。

　　此外，在实操实践中，激励计划个人层面绩效考核为“良好(C)”及以上，个人层面当年度即可100%解锁的案例并不少见。部分案例如下：

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　　因此，本次激励计划个人层面考核结合了目前公司内部考核体系，公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，此种考核方式能够对激励对象工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上所述，结合公司实际情况及市场案例，公司对个人设置的绩效考核目标符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，设定的指标具备科学性和合理性。

　　4、请说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，仅设置两个解除限售期且首期即可解锁50%股份的原因及合理性，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　公司回复：

　　（1）本次激励计划解除限售比例、业绩考核目标设定及费用摊销情况

　　1）解除限售比例

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起算，由预留授予时董事会确定且预留授予日与预留授予的限制性股票首次解除限售日之间间隔不得少于12个月且分两期解除限售，每期时限不得少于12个月。第一个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，第二个解除限售期满后，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50% 。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　2）业绩考核目标设定

　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　本次激励计划个人层面的绩效考核要求详见前述问题3中所列示的内容。

　　3）费用摊销情况

　　假定公司于2023年9月中旬首次授予激励对象限制性股票，在测算日（2023/8/8）本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。且上述测算为草案公告时所做的预测算，需在授予时重新正式测算。

　　（2）本次激励方案的建立与公司发展战略相匹配

　　公司从事煤炭采掘的子公司五九集团以安全、绿色、科技兴企为发展理念，积极履行社会责任，不断提高装备水平，走智能化矿山发展之路，推进煤炭子公司绿色矿山建设。公司牛肉业务子公司以现有海外牛肉屠宰、加工业务为基础，通过内外部资源整合，对外合作、联合等途径，以实现产能提升和经营稳定性为目标，实现牛业经营的良性发展。公司积极推进企业资产重组，增加收入和利润来源，引导公司走上健康和可持续发展之路。未来几年是公司重点战略规划年度，需要更有效的激励手段来提升员工的主观能动性、稳定核心员工、吸引更多优秀人才，以顺利推进公司战略目标的达成。

　　1）从公司层面来看，公司2022年扣除非经常性损益的净利润为12,319.78万元， 2023年一季度该数据为627.35万元，已开始较去年同期大幅下滑。就煤炭行业而言，自2022年国家为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。自去年5月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价回落。就上半年情况来看，上半年我国煤炭均价同比下降，受进口煤炭影响，内蒙煤炭市场持观望态度。受大环境及国家发改委政策影响，公司煤炭产业子公司五九集团上半年销售单价同比下降，两矿井库存煤增加。公司煤炭产业发展面临压力。就食品产业而言，上半年中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行，且乌拉圭进口中国比例下降。公司牛肉食品产业发展面临压力。

　　在面对当前经济形势和经营压力的情况下，公司若想完成2024年及2025年的业绩考核目标仍需要全公司上下的共同努力，具有一定挑战性。

　　2）从个人层面来看，除公司层面的业绩考核指标外，公司同时设置了个人层面的年度绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。该考核指标由个人工作能力、业绩达成、个人年度岗位职责考核表等量化指标构成，公司将严格按照《新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定对激励对象实施个人绩效考核。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并按照各个考核等级予以解锁、部分解锁或不予以解锁。个人考核方案将与公司考核指标紧密挂钩，确保激励计划的公允性和合理性。

　　（3）各年解除限售比例与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性

　　在业绩考核指标的设置上，公司认为所设置的净利润目标能够反映宏观环境和行业环境影响，也充分考虑了公司未来的发展规划及发展战略的诉求，也是公司逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。公司将各年度解锁比例均设定为50%，与公司各年度业绩考核要求、费用摊销情况具有匹配性。本次激励计划限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（4）设置两个解除限售期且首期即可解锁50%股份的原因及合理性

　　由于公司主业之一煤炭产业相关合同执行周期较长，基于之前签订的合同及合同执行情况，本次激励计划推出时当年度公司业绩已经基本确定，公司认为将2023年业绩纳入考核范围并不能正在起到激励效果，与激励计划设立的目的不符，因此本次激励计划首个考核年度设置为2024年。与此相匹配，本次激励计划首次授予的限制性股票第一批次限售期设定为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月，而市场上多数公司设置的第一批次限售时常为12个月，公司设置的首期锁定时间已超过市场普遍水平。此外，此次参与激励计划的激励对象大部分为在公司多年的老员工，薪酬涨幅变动较小。基于当前薪酬情况，在超过市场多数锁定期设定时长的情况下，将激励计划整个解除限售期设置的太长或将解除限售比例设定的太低，或将影响激励对象的积极性及激励效果。故公司本次激励计划设置两个解除限售期且首期即可解锁 50%股份，该种设定有利于留住、激励及吸引核心人才，提高公司核心竞争力。

　　且本次激励计划选用的激励工具为限制性股票，激励对象在获授权益时即需出资，存在资金沉淀，在锁定期设定较长时，适当减少解除限售批次，提高解除限售比例可以有效降低激励对象的资金沉淀时间，真正有效的激励到核心员工，有利于公司留住和吸引人才、有利于公司的可持续发展，有利于将核心人员的个人发展与公司愿景相结合，有助于促进公司竞争力和综合实力的提升。

　　（5）本次激励计划解除限售期及解除限售比例设置合法合规。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十五条的规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”本次激励计划分两期进行解除限售，依照激励与约束对等的原则，公司将解除限售比例设置为50%、50%，解除限售比例设置合法合规。

　　（6）本次激励计划解除限售期及解除限售比例设置有充分的市场案例参考。

　　市场上亦存在分两期解锁，每期解锁比例为50%的相关案例，部分案例如下：

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　　RKGF与HXN均选择净利润作为其考核指标，与公司本次激励计划选择的指标一致，均将权益解锁与企业未来盈利水平挂钩，与公司本次激励计划具备可比性；HBGF考核年度设定为2024年及2025年，与公司本次激励计划考核年度一致，具备可比性。BJGF选择其全资子公司及其控股子公司的营业收入作为考核指标，而该全资子公司公告前1年度即2022年度未实现营业收入，净利润均为负值，面临较大的经营压力，与公司本次激励计划推出时情况类似，也是希望通过激励计划的推进实现员工的激励，实现未来业绩的增长，与公司本次激励计划具备可比性。从实践案例中可以看出，部分公司在设计激励方案时与公司所遵循的设计原则一致，通过实施与公司实际状况匹配的激励计划方案来完善薪酬体系，激励并留住和吸引核心人才。

　　（7）当前解除限售安排有利于上市公司的持续发展

　　公司本次激励计划除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。由于激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要努力达成公司及个人层面考核要求外，还需充分发挥主观能动性，努力提高公司整体经营及业绩水平，从而促进个人收益的增长，本次激励计划将个人利益与公司利益、股东利益结合在一起，使得三方利益趋于一致。此外当前分两期解除限售的安排，可以促使激励对象主动调整自身目标与公司发展战略及经营目标趋于一致，弱化激励对象短期行为，更能起到激励作用，从而提高公司未来价值创造能力以及长远竞争能力。

　　综上所述，公司各年解除限售比例设置合法合规，与公司业绩实现、限制性股票费用摊销相匹配。设置2024年、2025年两年的业绩考核目标与解除限售比例安排匹配合理，有助于公司建立长效激励机制，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

　　1、新大洲控股股份有限公司本次激励计划公司层面业绩考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展及市场环境变化，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设置符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥激励效果，指标设定具备科学性和合理性，指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　2、新大洲控股股份有限公司将4名高级管理人员纳入本次激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规、规范性文件的规定。4名高级管理人员作为激励对象的主体资格合法、合规。其次，上述4名高级管理人员均担任公司重要职务，对公司未来发展起到重要的作用，因此从岗位重要性、贡献度等方面出发，其获授的股份数量与其岗位及贡献相匹配。且公司有效遵循“激励与约束”对等的原则，设置了较为严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标，只有在同时满足考核要求的前提下，方能够分批次按相应比例解除限售对应获授权益。因此，不存在向公司管理层变相输送利益的情形。

　　3、新大洲控股股份有限公司本次激励计划个人层面绩效考核的设定结合了目前公司内部考核体系及制度，能够对激励对象工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，个人层面绩效考核设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，具备科学性和合理性。

　　4、新大洲控股股份有限公司本次激励计划设置两个解除限售期且各期解锁比例均为50%，与公司各年度业绩考核要求、费用摊销情况相匹配，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十五条的规定，有利于留住、激励及吸引核心人才，提高公司核心竞争力，有利于公司持续发展，不会损害公司及中小股东利益。

　　综上所述，新大洲控股股份有限公司本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，实施程序合法、合规，公司本次股权激励计划的实施不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2023年8月16日