股票代码：600390         股票简称：五矿资本      编号：临2023-040

　　五矿资本股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”），系五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　●本次担保金额：公司的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向控股子公司五矿产业金融提供不超过6,930万元的外部银行借款担保。截至本公告日（含本次担保），五矿资本控股实际为五矿产业金融提供的担保余额：16,830万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　根据五矿产业金融业务发展的实际需要，五矿资本控股近日与绵阳市商业银行股份有限公司营业部（以下简称“绵商行”）签订了《保证合同》，约定由五矿资本控股为五矿产业金融与绵商行发生的贷款业务提供不超过人民币6,930万元的连带责任保证担保。本次担保不存在反担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月25日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2023年对外担保额度的议案》，同意2023年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以及五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2023年对外担保额度的公告》（临2023-016）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300715269433N

　　成立时间：2000年1月31日

　　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主要办公地点：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦15楼

　　法定代表人：张必珍

　　注册资本：7亿元人民币

　　主营业务：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等风险管理业务

　　2、主要股东或实际控制人：五矿产业金融系五矿期货有限公司的全资子公司。公司通过全资子公司五矿资本控股持有五矿期货有限公司99%股权。因此，五矿产业金融系公司的控股子公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。

　　3、最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　5、五矿产业金融不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：五矿资本控股有限公司

　　2、债权人：绵阳市商业银行股份有限公司营业部

　　3、担保方式：五矿资本控股为被担保人提供连带保证责任。

　　4、担保金额及范围

　　（1）担保金额：《保证合同》所担保的主合同项下的主债权本金金额为6,930万元。

　　（2）担保范围：主合同项下的主债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的全部费用等。债权人实现债权的全部费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费等。其中律师费以债权人与律师事务所签订的委托代理合同的约定为准，而不论该费用是否已经实际支付。

　　5、保证期限：主债务履行期限届满之日起三年。

　　6、是否提供反担保：否。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1、五矿资本控股为五矿产业金融提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足其融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。五矿产业金融财务状况稳定，资信情况良好，不存在较大的偿债风险。

　　2、五矿产业金融系五矿期货有限公司的全资子公司，五矿资本控股持有五矿期货有限公司99%股权。五矿资本控股按其持股比例为五矿产业金融本次银行借款中的6,930万元提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于预计2023年对外担保额度的议案》，同意2023年公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股、五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　公司独立董事发表如下意见：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司2023年对外担保额度事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司的对外担保余额为16,830万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.29%。

　　公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　公司及其控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　股票代码：600390    股票简称：五矿资本     编号：临2023-041

　　五矿资本股份有限公司

　　关于签署募集资金专户

　　存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经国务院国有资产监督管理委员会《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2022〕383号）及中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，同意五矿资本股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行不超过10,000万股优先股（以下简称“本次发行”），具体内容详见公司2022年8月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股获国务院国资委批复的公告》（临2022-045）、2023年2月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于获得中国证监会核准公司非公开发行优先股批复的公告》（临2023-002）。

　　本次发行采用分次发行方式，公司于2023年4月19日向特定对象发行第一期优先股，共发行5,000万股，每股面值人民币100.00元；于2023年8月10日向特定对象发行第二期优先股，共发行3,000万股，每股面值人民币100.00元。截至2023年8月11日止，公司优先股募集资金专户已收到本次第二期向特定对象发行优先股所募集的资金共计人民币2,994,000,000.00元（已扣除保荐费及承销费（含税）6,000,000.00元，尚未扣除其他发行费用），所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金在扣除全部发行费用人民币7,924,528.30元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]43085号）。

　　根据公司于2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会逐项审议通过的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，同意公司本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，就本次第二期发行优先股，公司连同中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐人”），与绵阳市商业银行股份有限公司营业部（以下简称“绵商行营业部”），于2023年8月11日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户存放金额如下所示：

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　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司与联席保荐人及绵商行营业部签署的《监管协议》主要内容如下：

　　1、公司已在绵商行营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司拟用于偿还有息负债募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至《监管协议》签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　2、公司、绵商行营业部应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、联席保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　4、绵商行营业部按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给联席保荐人。

　　5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以邮件方式通知联席保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　6、绵商行营业部三次未及时向公司或联席保荐人出具对账单，以及存在未配合联席保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以主动或在联席保荐人的要求下单方面终止《监管协议》并注销募集资金专户。

　　7、联席保荐人发现公司或绵商行营业部未按约定履行《监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行《监管协议》项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　8、《监管协议》自各方法定代表人（或授权代表）/负责人签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经公司履行董事会审议转为一般账户程序并公告后失效。

　　特此公告。

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2023年8月15日