第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603166    证券简称：福达股份  公告编号：2023-054

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年8月14日在公司三楼会议室采用现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已经于2023年8月4日发出，由公司董事长黎福超先生召集并主持。应出席董事9名，实际出席董事9名，其中通讯方式表决的董事3名，公司全部监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2023年半年度报告的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份2023年半年度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黎福超、吕桂莲、黎宾回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份   公告编号：2023-055

　　桂林福达股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2023年8月14日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年8月4日发出，由公司监事会主席王锦明先生召集并主持。应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2023年半年度报告的议案》。

　　监事会对本议案进行了审核，提出如下审核意见：

　　（1）《公司2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2023年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事承诺《公司2023年半年度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会同意对外报出《公司2023年半年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会对本议案进行了审核，提出如下审核意见：

　　监事会认为公司按照相关法律法规，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　监事会同意对外报出《福达股份关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　公司新增的2023年度日常关联交易预计符合相关法律法规及公司正常生产经营需要，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司新增2023年度日常关联交易预计事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司监事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份           公告编号：2023-057

　　桂林福达股份有限公司关于新增

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司新增日常关联交易预计金额为6,020,000.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开的第六届董事会第五次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与控股股东下属子/孙公司因日常经营需要发生的购买农产品、餐饮服务和住宿服务、汽车租赁服务、票务服务等日常关联交易。关联董事黎福超、吕桂莲、黎宾回避表决，该项议案由6名非关联董事表决，以6票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：新增2023年度日常关联交易预计是基于公司日常经营需要，公司与关联方发生的日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司新增日常关联交易的预计情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年3月8日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司福达阿尔芬之间的房屋租赁、产品购销等业务。关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲、张海涛回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，以5票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 具体详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　以上日常关联交易执行情况如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码： 91450300768917764U

　　注册号： 450300000035098

　　法定代表人： 王宇

　　类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期： 2004年12月08日

　　注册资本： 3000万人民币

　　住所： 桂林市象山区滨江路８号

　　经营范围： 许可项目：住宿服务；食品经营；餐饮服务；出版物零售；生活美容服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；日用百货销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；职工疗休养策划服务；礼仪服务。

　　2、桂林中国国际旅行社有限责任公司

　　统一社会信用代码： 91450300198862174W

　　法定代表人： 陈曦

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 1989年08月30日

　　注册资本： 1680.80万人民币

　　住所： 桂林市西城经济开发区鲁山路18号

　　经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，国际及国内航线的航空客运销售代理，提供旅行救援服务，网上提供非经营性旅游信息服务，会议接待；代理短期意外伤害保险；票务服务；汽车租赁；网络信息服务；翻译服务；摄影服务；婚庆服务；礼仪服务；会展服务；办公家具及办公设备租赁；网上销售工艺品、农副产品；食品经营。

　　3、三江县璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码： 91450226MA5KA6EH39

　　法定代表人： 王宇

　　类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2015年11月30日

　　注册资本： 3000万人民币

　　住所： 三江县古宜镇江峰街

　　经营范围： 许可项目：住宿服务；餐饮服务。一般项目：会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。

　　4、玉林璟象酒店有限公司

　　统一社会信用代码： 91450900MA5KG4T23C

　　法定代表人： 胡冠良

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

　　成立日期： 2016年12月13日

　　注册资本： 5000万人民币

　　住所： 玉林市玉州区江滨东路5号

　　经营范围： 许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售。一般项目：酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；健身休闲活动；日用杂品销售。

　　5、桂林福达农产品销售有限公司

　　统一社会信用代码： 91450322MA5QKLC61F

　　法定代表人： 张武

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2021年07月07日

　　注册资本： 1000万人民币

　　住所：（1）桂林市临桂区鲁山路18号；（2）桂林市临桂区西二环路358号（仅限从事批发、零售、餐饮类经营活动）

　　经营范围：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；牲畜销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售。

　　6、广西福达航空票务有限公司

　　统一社会信用代码： 91450322MA5P525G4A

　　法定代表人： 陈曦

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2019年10月29日

　　注册资本： 200万人民币

　　住所： 临桂区临桂镇鲁山路18号

　　经营范围：票务代理；航空运输信息咨询服务；会务会展服务；汽车租赁；网络信息咨询服务；代办航空保险手续。

　　（二）与公司的关联关系

　　关联方桂林中国国际旅行社有限责任公司、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林福达农产品销售有限公司、广西福达航空票务有限公司均系公司控股股东福达集团直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司，关联方桂林璟象酒店有限公司系实际控制人黎福超控制的公司，因此上述公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　以上关联方均不是失信被执行人。

　　上述关联方股权关系图：

　　■

　　（三）关联方最近一年又一期财务数据

　　1、桂林璟象酒店有限公司

　　■

　　2、桂林中国国际旅行社有限责任公司

　　■

　　3、三江县璟象酒店有限公司

　　■

　　4、玉林璟象酒店有限公司

　　■

　　5、桂林福达农产品销售有限公司

　　■

　　6、广西福达航空票务有限公司

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、本次新增的日常关联交易为公司（含全资子公司）与控股股东下属子/孙公司因日常经营需要发生的购买农产品、餐饮和住宿服务、汽车租赁服务、票务服务等交易。

　　2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，主要以市场价和协议价为参考标准，购买汽车租赁服务、票务服务、农产品等价格参考市场价，与独立第三方价格一致；购买餐饮和住宿服务等价格参考协议价，协议价均低于市价。

　　四、增加关联交易目的和对公司的影响

　　公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、备查文件

　　（一）董事会会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见

　　（三）独立董事的独立意见

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：603166      证券简称：福达股份   公告编号：2023-058

　　桂林福达股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　截止2023年8月14日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,460,100股，占公司总股本的比例为0.6902%，回购成交最高价为6.28元/股，最低价为5.78元/股，支付资金总额为27,149,455元（不含交易费用）。

　　一、回购股份基本情况

　　2023年1月3日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币9,500万元（含），回购价格不超过人民币 9.50元/股，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-001）。

　　二、回购股份进展情况

　　2023年8月1日-14日，由于受到半年度报告窗口期等因素影响，公司未实施股份回购计划。

　　截止2023年8月14日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,460,100股，占公司总股本的比例为0.6902%，回购成交最高价为6.28元/股，最低价为5.78元/股，支付资金总额为27,149,455元（不含交易费用）。

　　公司上述回购符合相关法律法规的规定及公司回购方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购方案，在回购期限内，根据市场情况，在价格不超过人民币9.50元/股情况下，对回购股份方案中的尚未完成回购的股份择机进行回购，累计回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币9,500万元（含），同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　桂林福达股份有限公司

　　关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规的规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。

　　截至2023年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用105,685.47万元，累计投入募集资金项目金额为94,941.17万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为4,483.68万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为-3,943.17万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为70.46万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.26万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。此外，2022年10月募集资金专项账户手续费扣款不足，转入资金0.10万元。

　　截至2023年6月30日止，募集资金可用余额合计为1,223.54万元，其中募集资金专用账户余额合计139.95万元；募集资金专项账户信用证保证金余额433.20万元；募集资金暂时补充流动资金650.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.39万元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日止，公司非公开募集资金累计使用12,114.57万元，累计投入募集资金项目金额为12,114.57万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,836.30万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为16,192.58万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为4.85万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为1.39万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期协议存款的利息收入为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2023年6月30日止，募集资金可用余额合计为16,373.62万元，其中募集资金专用账户余额合计96.73万元；募集资金专项账户信用证保证金余额2,576.89万元；募集资金暂时补充流动资金13,700.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2015年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与交行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289*注）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072*注）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530*注、000651766800558*注、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

　　截至2023年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：由于部分募集资金专户的募集资金已使用完毕或募投项目调整等原因将不再使用，为方便账户管理，公司予以注销。注销的募集资金专项账户共计5个，账户号码分别为453813000018010042289、41020078801700000072、000651766800530、000651766800558、660000004357100125账户。详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：2023-039）

　　此外，截至2023年6月30日止，募集资金专项账户信用证保证金余额433.20万元；募集资金暂时补充流动资金650.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.39万元

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：由于账户号为660000004357100125的募集资金专户的募投项目调整原因将不再使用，为方便账户管理，公司予以注销。详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：2023-039）

　　此外，截至2023年6月30日止，募集资金专用账户信用证保证金余额2,576.89万元；募集资金暂时补充流动资金13,700.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年、2020年非公开募投项目的募集资金使用情况

　　1、截至2023年6月30日止，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币94,941.17万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

　　2、截至2023年6月30日止，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,114.57万元，具体使用情况见附表2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金投入与置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2015年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2015年12月29日经本公司第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，并经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号验证。

　　2017年，公司子公司桂林福达曲轴有限公司在投资建设“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”时，由于财务人员操作失误，本该使用募集资金支付的816.28万元设备款，公司使用了自筹资金支付。为了保持“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”资金使用的一致性和完整性，2017年当年公司核查发现后立即对上述项目已支付款项进行调换，将募集资金专户中的816.28万元转入公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司账户。根据募集资金存放和使用的相关规定，上述事项构成使用募集资金置换预先已投入自筹资金的情况。公司于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司上述2017年使用募集资金合计816.28万元置换已预先投入的自筹资金，并经由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号验证。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金投入与置换情况

　　公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）用 2015 年、2020 年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。上述临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年7月14日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年7月13日，公司归还到期补充流动资金27,000万元，具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2023-044）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年1月25日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司桂林福达重工锻造有限公司使用最高额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于1月26日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

　　2022年9月15日，公司使用闲置募集资金2,690万元人民币购买了桂林银行股份有限公司的7天通知存款。具体详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-062）。

　　截止2023年1月18日，公司已全部赎回上述7天通知存款产品，收回本金2,690万元，实际获得收益人民币16.51万元。本金及收益已归还至募集资金账户。具体详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　（1）报告期内无变更情况。

　　（2）公司历年变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

　　（1）报告期内无变更情况。

　　（2）公司历年变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。

　　（二）募投项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司于2022年8月23日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“《警示函》”）。于2022年12月6日收到上海证券交易所出具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。《警示函》与《监管警示》中涉及的募集资金使用及披露相关的问题，公司已整改完毕，后续公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。

　　详见公司在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-072）、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公告编号：2022-069）。

　　2、2023年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有801.60万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，2021年下半年以来商用车市场产销量持续下滑，导致商用车曲轴产品产能利用率不足，利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。

　　注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。

　　注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,436.11万元，原因主要系商用车离合器产品近年销量大幅下降，以及新产品市场开发进度未达到预期。

　　注6：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目” 2023年1-6月实现效益与承诺效益差异476.86万元，原因主要系商用车市场产销大幅度下降。

　　注7：“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,964.80万元，原因主要系目前生产线刚投入使用，产能利用率较低。

　　注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2023年1-6月实现效益与承诺效益差异1,244.19万元，原因主要系公司目前生产线刚投入使用，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。

　　注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成, 2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有557.65万元差异，原因主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

　　注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成，2023年1-6月实现效益与承诺效益尚有573.12万元差异，原因主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

　　附表2：

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金变更使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

　　附表4：

　　2020年非公开发行股票募集资金变更使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　公司代码：603166                   　　　　　公司简称：福达股份