证券代码：600378        证券简称：昊华科技       公告编号：临2023－041

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“昊华科技”）第八届董事会第六次会议于2023年8月12日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于2023年8月9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议由董事长胡冬晨先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下议案：

　　一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”“标的资产”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资金”）（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的要求和条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整。

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　昊华科技于2023年7月13日实施2022年度利润分配，以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为37.07元/股。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的股份数量为准。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0821号），中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。

　　上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

　　（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得上海证券交易所审核通过前。

　　（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①向上调整

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　②向下调整

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

　　（5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（6）调整生效条件：

　　①国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；

　　②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、期间损益归属安排

　　自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

　　鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间损益安排”中予以考虑。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易的评估及作价情况

　　本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0821号），中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的中化蓝天标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺期及数额

　　根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在2023年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值825,956.34万元包含了其持有的长期股权投资的评估价值。

　　针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于2,898.96万元、3,031.85万元、2,691.33万元；如本交易于2024年实施完毕，业绩承诺资产2在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。

　　计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）当期实现收入分成的确定

　　在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（3）业绩承诺资产1的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产1应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（4）业绩承诺资产2的业绩补偿方式

　　在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产2应补偿股份数量按以下公式计算：

　　当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（5）减值测试补偿方式

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

　　如期末减值额/标的股权交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：

　　期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即中化集团承担52.81%，中化资产承担47.19%。同时，业绩承诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、补偿措施的实施

　　如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

　　业绩承诺方应在收到上市公司书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。

　　业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对价股份的约定限售期

　　各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定：

　　业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其所持有的对价股份；

　　前述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定账户名下。

　　上市公司根据协议项下约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案

　　根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　（一）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　六、关于审议公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　经测算，本次交易所涉标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计的营业收入、资产净额均超过5,000万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于审议公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

　　公司董事会经过对本次交易的实际情况进行审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于审议公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

　　公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的相关法律文件合法有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于审议公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。公司对本次交易评估相关事项进行了分析，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，并由相关主体出具了承诺。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、关于审议公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

　　标的资产最终定价以资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定，按照相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的80%，定价公允。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、关于审议公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案

　　在公司本次交易前十二个月内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、关于审议公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案

　　经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在以下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的说明》。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权相关人士）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　　2、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、有关审计报告、评估报告和其他文件，或在必要时延期或终止本次交易；决定并聘请或更换参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

　　3、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、申请股票发行等手续；

　　4、授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　5、本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理企业变更登记等必要手续，包括签署相关法律文件；

　　6、在本次交易完成后，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会（并同意公司董事会授权相关人士）办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、关于审议提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

　　公司拟于2023年9月15日（星期五），在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦召开公司2023年第二次临时股东大会，本次会议及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、关于审议下属全资子公司股权内部划转的议案

　　为了提高公司核心竞争力，进一步聚焦“3+1”核心主业，董事会同意公司将持有的全资子公司中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）100%股权按截至2022年12月31日经审计的账面净资产11,877.54万元划转至公司全资子公司西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）。本次划转完成后，西南院将直接持有大连院100%股权，大连院成为西南院的全资子公司。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司关于下属全资子公司股权内部划转的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：600378        证券简称：昊华科技        公告编号：临2023－042

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“昊华科技”）第八届监事会第五次会议于2023年8月12日在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座昊华大厦19层会议室以现场结合视频通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于2023年8月9日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，共收回有效表决票2份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下议案：

　　一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案

　　公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”“标的资产”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次非公开发行募集配套资金”）（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的要求和条件。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　二、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　2、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（2）发行股份购买资产的发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为中化集团和中化资产。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　3、定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整。

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.71元/股。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　昊华科技于2023年7月13日实施2022年度利润分配，以公司2022年12月31日总股本911,473,807股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.64元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为37.07元/股。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中化集团和中化资产无偿赠予上市公司。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后的股份数量为准。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0821号），中化蓝天截至2022年12月31日全部股东权益的评估值为855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为825,956.34万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　鉴于中化蓝天在评估基准日后宣告向股东分配利润101,570.00万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的标的股权的评估值-中化蓝天在评估基准日后的利润分配金额）*中化集团及中化资产持有的中化蓝天股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为724,386.34万元。

　　上市公司以发行股份的方式向中化集团和中化资产支付中化蓝天100%的股权对价。双方确认并同意，中化集团和中化资产通过本次交易取得的股份情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

　　（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得上海证券交易所审核通过前。

　　（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①向上调整

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　②向下调整

　　上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

　　（5）调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（6）调整生效条件：

　　①国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；

　　②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　6、锁定期安排

　　中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中化资产减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　7、期间损益归属安排

　　自本次发行股份购买资产基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次发行股份购买资产后所持标的公司股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由中化集团和中化资产按照本次发行股份购买资产前所持股权比例承担，并在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

　　鉴于中化蓝天的利润分配在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“期间损益安排”中予以考虑。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　2、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式：本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（2）募集配套资金的发行对象：本次募集配套资金的发行对象为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　3、发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过724,386.34万元，不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。其中，外贸信托拟认购募集配套资金金额不超过4亿元，中化资本创投拟认购募集配套资金金额不超过1亿元。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　4、定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　外贸信托和中化资本创投不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但接受本次募集配套资金的发行询价结果，并与其他发行对象认购价格相同。若本次募集配套资金未通过市场询价方式产生发行价格，外贸信托和中化资本创投将继续参与认购，认购价格为本次募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　在募集配套资金定价基准日至非公开发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金的具体用途如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　苏赋先生、方芳女士和孟宁先生为关联监事，回避了本关联交易议案的表决。因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

　　7、滚存未分配利润安排