分。但调整至预留部分后，调整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划的激励对象范围为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

　　除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象共计1,595人，约占公司截至2022年12月31日员工总数7,302人的21.84%。首次授予的激励对象包括：中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划首次授予的激励对象包含5名外籍员工和1名港澳台员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　公司所处行业对于人才的竞争较为激烈，而上述员工系公司核心骨干，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。

　　3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的其他限售规定

　　本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为78.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以78.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予价格确定为78.00元/股。

　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为131.70元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的59.23%；

　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为139.74元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的55.82%；

　　3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为138.89元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.16%；

　　4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为150.44元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的51.85%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　①本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2022年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。

　　②预留授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2022年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入增长率（A）进行考核，根据营业收入的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

　　■

　　若公司未满足对应考核年度的业绩考核目标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、待改进、不满意五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本激励计划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年8月14日对首次授予的374.19万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：131.44元/股（假设首次授予日收盘价为2023年8月14日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：31.2758%、38.9170%、40.6306%（分别采用同行业可比公司最近1年、2年、3年的年化波动率均值）；

　　4、无风险利率：1.8305%、2.1470%、2.2573%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2023年9月初进行首次授予）：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，公司有权要求按照激励对象变更后的职务的绩效考核要求对其进行相应的考核；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后接受公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　激励对象退休后未与公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　激励对象因执行职务身故或非因执行职务身故的，其获授的限制性股票都将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　《上海联影医疗科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗  公告编号：2023-019

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　关于股东自愿延长锁定期及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

　　自愿承诺不减持的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）近日收到公司股东严全良先生、盛元一先生出具的《关于延长锁定期的承诺函》，公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUNBAO先生、TAO CAI先生、万莉娟女士、王洋先生、夏风华先生、QUN CHEN先生、HONGDI LI先生、黄翔宇先生、俞晔珩女士、缪宏先生、吕云磊先生、汪淑梅女士、YANFENG DU先生、李国斌先生、向军先生、王超先生、安少辉先生、胡玮先生出具的《关于自愿不减持的承诺函》，现将相关情况公告如下：

　　基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，公司股东严全良先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的20,685,304股股份（占联影医疗发行后总股本的2.51%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求联影医疗回购所持股份，因联影医疗送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。公司股东盛元一先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的2,068,530股股份（占联影医疗发行后总股本的0.25%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求联影医疗回购所持股份，因联影医疗送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。

　　为支持公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUNBAO先生、TAO CAI先生、万莉娟女士、王洋先生、夏风华先生、QUN CHEN先生、HONGDI LI先生、黄翔宇先生、俞晔珩女士、缪宏先生、吕云磊先生、汪淑梅女士、YANFENG DU先生、李国斌先生、向军先生、王超先生、安少辉先生、胡玮先生承诺，自2023年8月21日起6个月内不转让或委托他人管理其所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（对应股份合计占联影医疗发行后总股本的3.07%），亦不会要求联影医疗回购其所持前述份额对应股份，因联影医疗送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关不减持的承诺。

　　此外，公司实际控制人薛敏先生所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（占联影医疗发行后总股本的1.20%），亦将严格遵守首次公开发行时承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与公司首次公开发行战略配售，合计获配9,848,191股股份（占联影医疗发行后总股本的1.20%），限售期为自公司本次公开发行的股票上市之日起12个月。根据合同约定，员工资管计划自公司本次公开发行的股票上市起18个月内封闭运作，亦将遵守约定不进行减持。

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月15日

　　证券代码：688271         证券简称：联影医疗  公告编号：2023-020

　　上海联影医疗科技股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“联影医疗”或“公司”）本次上市流通的战略配售限售股股份数量为46,000,000股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）参与公司首次公开发行战略配售，合计获配9,848,191股股份（占联影医疗发行后总股本的1.20%），根据合同约定，员工资管计划自公司首次公开发行的股票上市起18个月内封闭运作，将遵守约定不进行减持。

　　●除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为493,298,976股。公司股东上海联和投资有限公司已承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的13,495.96万股股份（占联影医疗发行后总股本的16.38%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期24个月至2025年8月21日。公司股东严全良先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的20,685,304股股份（占联影医疗发行后总股本的2.51%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。公司股东盛元一先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的2,068,530股股份（占联影医疗发行后总股本的0.25%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺，自2023年8月21日起6个月内不转让或委托他人管理其所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（合计占联影医疗发行后总股本的3.07%），亦不会要求联影医疗回购其所持前述股份，因联影医疗送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关不减持的承诺。本次解除限售后，前述股东将履行其自愿承诺并实行自律管理。

　　●公司实际控制人薛敏先生所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（占联影医疗发行后总股本的1.20%），亦将严格遵守首次公开发行时承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　●本次上市流通日期为2023年8月22日。

　　一、 本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月22日出具的《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1327号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，并于2022年8月22日在上海证券交易所科创板上市交易。首次公开发行后公司总股本为824,157,988股，其中有限售条件流通股为776,907,446股，无限售条件流通股为47,250,542股。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股2,749,458股，已于2023年2月22日起上市流通。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股及战略配售限售股，涉及限售股股东数量为75名，限售期限为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为539,298,976股，占公司股本总数的65.43%。现锁定期即将届满，将于2023年8月22日起上市流通。本次解除限售后，相关股东将履行其自愿承诺并实行自律管理。

　　二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化

　　本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　三、 本次上市流通的限售股的有关承诺

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，限售股股东承诺股票限售期限为自公司股票上市之日起12个月。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　除上述承诺外，公司股东上海联和投资有限公司承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的13,495.96万股股份（占联影医疗发行后总股本的16.38%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期24个月至2025年8月21日。详情参见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于持股5%以上股东承诺延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司股东严全良先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的20,685,304股股份（占联影医疗发行后总股本的2.51%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。公司股东盛元一先生承诺，其所持在公司首次公开发行前取得的2,068,530股股份（占联影医疗发行后总股本的0.25%），自2023年8月21日限售期满之日起自愿延长锁定期6个月至2024年2月21日。详情参见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于股东自愿延长锁定期及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司全体非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员张强先生、GUOSHENG TAN先生、JUNBAO先生、TAO CAI先生、万莉娟女士、王洋先生、夏风华先生、QUN CHEN先生、HONGDI LI先生、黄翔宇先生、俞晔珩女士、缪宏先生、吕云磊先生、汪淑梅女士、YANFENG DU先生、李国斌先生、向军先生、王超先生、安少辉先生、胡玮先生承诺，自2023年8月21日起6个月内不转让或委托他人管理其所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（合计占联影医疗发行后总股本的3.07%），亦不会要求联影医疗回购其所持前述股份，因联影医疗送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关不减持的承诺。详情参见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于股东自愿延长锁定期及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本次解除限售后，前述股东将履行其自愿承诺并实行自律管理。

　　此外，公司实际控制人薛敏先生所持在公司首次公开发行前通过员工持股平台间接取得的份额（占联影医疗发行后总股本的1.20%），亦将严格遵守首次公开发行时承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　员工资管计划参与公司首次公开发行战略配售，合计获配9,848,191股股份（占联影医疗发行后总股本的1.20%），限售期为自公司本次公开发行的股票上市之日起12个月。根据合同约定，员工资管计划自公司本次公开发行的股票上市起18个月内封闭运作，亦将遵守约定不进行减持。

　　四、 中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通事项无异议。

　　五、 本次上市流通的限售股情况

　　（一） 本次上市流通的限售股总数为539,298,976股

　　1、本次上市流通的战略配售股份数量为46,000,000股，限售期为12月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

　　2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为493,298,976股。

　　（二） 本次上市流通日期为2023年8月22日

　　（三） 限售股上市流通明细清单

　　■

　　注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

　　注2：总数与总分项数值之和尾数不符的情形，系四舍五入所致；

　　注3：中信证券投资有限公司共持有公司4,068,530股，其中2,068,530股系首次公开发行前持有，限售期为12个月；2,000,000股系作为保荐机构中信证券子公司跟投部分，限售期为24个月；

　　注4：股东深圳市清松博瑞投资合伙企业（有限合伙）更名为宜兴清松博瑞投资合伙企业（有限合伙），股东深圳市清松启沣投资合伙企业（有限合伙）更名为宜兴清松启沣投资合伙企业（有限合伙），详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更经营范围及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-023）。

　　限售股上市流通情况表：

　　■

　　注：限售起始日期为2022年8月22日。

　　六、 上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　上海联影医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年8月15日