中国证券报 - 哈尔滨誉衡药业股份有限公司<BR/>第六届监事会第六次会议决议公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-060

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知》及相关议案。

　　2023年8月11日，第六届监事会第六次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席宋宇冰先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，监事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，因此，本议案及其他相关议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。

　　最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，且不超过20,000万股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过3亿元（含本数），且不超过最近一年末公司净资产的20%。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、发行决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体就相关措施作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《关于非经常性损益明细表审核报告的议案》

　　公司编制2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的非经常性损益明细表，并聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1至6月非经常性损益明细表审核报告》（上会师报字（2023）第10895号）。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非经常性损益明细表审核报告》。

　　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-067

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于本次以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月11日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-065

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，到账时间至今已超过五个会计年度。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-068

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月11日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。公司于2023年8月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　本预案所述事项不代表审批机关对本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-066

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或者处罚情况进行了自查，经自查：

　　最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，不涉及整改落实事项。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-064

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　㈠主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股份数量按照上限20,000万股计算，本次发行募集资金总额亦按照上限30,000万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金总额仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量和募集资金总额为准。

　　4、在预测公司总股本时，以截至2023年6月末的总股本2,198,122,950股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

　　5、公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为-29,132.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30,446.65万元，2022年公司业绩下滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营性业务亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023年上半年，公司已扭亏为盈。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：（1）按2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；（2）在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向下浮动20%；（3）在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向上浮动20%。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

　　㈡对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动导致的投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　㈠募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以医药大健康产业为主线，以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域全产业链条协同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，公司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。

　　公司通过充分整合子公司山西普德药业有限公司、哈尔滨誉衡制药有限公司、广州誉东健康制药有限公司等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规范的质量管理体系、丰富的技术转移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同时，公司加强终端管理，积极调整销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，坚持推进营销队伍专业化建设，搭建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体系的服务能力。

　　本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款。

　　本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。

　　㈡公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。

　　1、人员储备情况

　　公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司吸引并培养了一批高素质、经验丰富、高效专业、稳定的研发人员、管理人员和销售人员。

　　2、技术储备情况

　　公司已在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与外部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题。经过长期技术研发和经验积累，公司掌握了制药工艺领域众多的高难度技术。

　　3、市场储备情况

　　自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，公司的产品覆盖范围遍布全国，形成了省、地、县三级覆盖的销售网络，与超过1,800家商业公司达成合作，服务医院数量超过8,000家、基层医疗机构超过25,000家，联接近40,000家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　㈠加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　㈡积极稳妥推进募投项目的建设，加快预期收益的实现

　　本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利于扩大公司产品的市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，争取及时、高效地完成募投项目的各项工作并实现预期效益，从而增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　㈢持续加强经营管理，促进公司业务发展

　　公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的监控和管理，增强企业执行力，根据政策变化及时调整经营模式和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资管理，提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。

　　㈣完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022)3号）及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权益。未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。

　　㈤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十二日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2023-058

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年8月8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知》及相关议案。

　　2023年8月11日，第六届董事会第七次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生4人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生5人以通讯表决方式出席会议。

　　会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。