证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-095号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于为下属公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司拟与相关融资机构签订协议，为公司控股子公司的融资提供连带责任保证担保、股权质押担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了促进公司发展，公司控股子公司山东颐卓置业有限公司（以下简称“颐卓置业”）与青岛银行股份有限公司淄博分行（以下简称“青岛银行淄博分行”）继续合作业务4,198万元，由公司为上述业务提供全额连带责任保证担保，保证担保总额不超过4,500万元，担保期限不超过48个月；颐卓置业另一持股比例为49%的股东山东卓瑜置业有限公司（以下简称“卓瑜置业”）同时为上述业务提供全额连带责任保证担保，担保总额不超过4,500万元，担保期限不超过48个月。

　　同时，颐卓置业以自有资产为上述融资提供抵押担保；公司控股子公司淄博荣恩房地产开发有限公司（以下简称“淄博荣恩”）以其持有的颐卓置业49.61%股权、卓瑜置业以其持有的颐卓置业49%股权为上述融资提供质押担保。

　　二、担保额度使用情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：颐卓置业；

　　2、成立日期：2019年7月18日；

　　3、注册地点：山东省淄博市临淄牛山路348号1号楼1单元204室；

　　4、法定代表人：李传赓；

　　5、注册资本：人民币4,082万元；

　　6、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，管道安装、防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：公司持有淄博荣恩99.50%股权，淄博荣恩持有颐卓置业49.61%股权，卓瑜置业持有颐卓置业49%股权，香河荣安创享企业管理咨询中心（有限合伙）持有颐卓置业0.41%股权，济南荣合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有颐卓置业0.98%股权；

　　8、信用情况：颐卓置业信用状况良好，非失信被执行人。

　　9、财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保的主要内容

　　1、保证担保协议方：公司、卓瑜置业与青岛银行淄博分行；质押担保协议方：淄博荣恩、卓瑜置业与青岛银行淄博分行；抵押担保协议方：颐卓置业与青岛银行淄博分行。

　　2、担保主要内容：公司、卓瑜置业与青岛银行淄博分行签署《保证合同》；淄博荣恩、卓瑜置业与青岛银行淄博分行签署《质押合同》；颐卓置业与青岛银行淄博分行签署《抵押合同》，为颐卓置业上述融资分别提供全额连带责任保证担保、质押担保、抵押担保。上述担保总额不超过4,500万元，担保期限不超过48个月。

　　3、担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、过户费、公证费、送达费、公告费、邮寄费等）以及债务人应向债权人支付的其他款项。

　　五、公司董事会意见

　　《关于公司2023年度担保计划的议案》已经公司董事会决议通过，上述担保事项在前述担保计划范围内。关于上述担保事项，公司董事会认为：

　　颐卓置业为公司的控股子公司，公司对上述公司日常经营拥有控制权，能够掌握上述公司财务状况；上述被担保子公司经营风险较小，由公司为上述融资提供担保是为了支持上述公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，颐卓置业有足够的能力偿还本次融资。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为443.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的190.72%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额70.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的30.10%，公司无逾期担保事项发生。

　　七、备查文件

　　公司2023年度第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年八月十一日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-096号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2023年8月6日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2023年8月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，并相应调整原股票发行方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金数量和用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022年度向特定对象发行股票预案涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告涉及的相关事项进行了更新，编制了《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（五）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请2022年向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施等有关问题进行了落实。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（六）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺（修订）的议案》

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请2022年向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定的要求，公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就保障公司本次发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年八月十一日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-097号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2023年8月6日以书面及电子邮件等方式送达全体监事，2023年8月11日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3人，本次监事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，并相应调整原股票发行方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金数量和用途

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022年度向特定对象发行股票预案涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告涉及的相关事项进行了更新，编制了《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（五）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请2022年向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真地分析，并就采取的填补回报措施等有关问题进行了落实。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（六）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺（修订）的议案》

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请2022年向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定的要求，公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就保障公司本次发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年八月十一日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-098号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于

　　公司2022年度向特定对象发行股票

　　预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2022年12月21日召开第七届董事会第二十一次会议，于2023年1月6日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票预案（以下简称“本次发行”）相关的议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规要求，公司应将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元（含本数）。公司于2023年8月11日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》等议案。

　　现将本次修订的主要内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票预案主要修订的情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票预案的其他部分内容未发生实质性变化。

　　二、本次向特定对象发行股票论证分析报告主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票论证分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

　　三、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告主要修订情况

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的其他部分内容未发生实质性变化。

　　四、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告的其他部分内容未发生实质性变化。

　　五、其他

　　本事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　修订后的向特定对象发行股票预案全文、论证分析报告全文、可行性分析报告全文及向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）的公告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十一日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-099号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、本次发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后，本次发行的实际完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为287,400.02万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、假设本次发行的发行数量为1,304,449,155股，最终发行数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时根据公司2022年度报告，以本次发行前公司2022年12月31日总股本4,348,163,851股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-1,631,139.07万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,596,113.45万元，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元。

　　9、以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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　　注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次向特定对象发行A股股票的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，公司拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在房地产开发区域布局上，公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局。

　　经过长期不懈努力，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，是公司实力践行“保交楼、保民生”的重要举措，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、市场储备

　　公司房地产开发业务已经基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等16个省、2个直辖市、1个自治区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。本次发行募集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在成都、长沙和唐山均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑。

　　综上所述，本次发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司拟采取的防范措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月十一日