证券代码：000526          证券简称：学大教育       公告编号：2023-049

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议的通知已于2023年8月9日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年8月11日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年8月12日

　　证券代码：000526        证券简称：学大教育    公告编号：2023-050

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

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　　一、对外投资概述

　　近年来，我国政府陆续颁布多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。根据多元化布局的战略需要，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续推进高质量职业教育业务，公司下属全资子公司学大职教（北京）科技有限公司（以下简称“学大职教”）将以自有资金出资持有沈阳双晟教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，并实现间接持有沈阳国际商务学校（以下简称“目标学校”，为一所经教育部门核准和民政部门登记的民办中等专业学校。）80%的举办者权益（以下简称“本次交易”），交易对价为3,040万元。近日，学大职教就上述事项与连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）、孟成、目标公司、辽宁双诚教育科技有限公司、目标学校、刘娜、刘秀签署《权益转让协议》。

　　上述对外投资事项已通过公司第十届董事会第九次会议审议，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的具体情况如下：

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320703MACL365W4Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘娜

　　成立日期：2023-06-16

　　注册地址：江苏省连云港市连云区海州湾街道大港西路96号B13

　　经营范围：一般项目:建筑材料销售;铸造用造型材料销售;建筑装饰材料销售;合成材料销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销售;建筑防水卷材产品销售;地板销售;建筑用钢筋产品销售;建筑陶瓷制品销售;砼结构构件销售;砖瓦销售;水泥制品销售;石棉制品销售;石棉水泥制品销售;石灰和石膏销售;日用陶瓷制品销售;日用品批发;日用品销售;劳动保护用品销售;汽车装饰用品销售;纺织、服装及家庭用品批发;美发饰品销售;皮革销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　刘娜持有连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）99%的普通合伙份额，刘秀持有1%的有限合伙份额。

　　连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、其他协议方介绍

　　1、姓    名：孟成

　　身份证号码：211***********0577

　　住所：辽宁省盘山县沙岭镇水泉村

　　孟成不属于失信被执行人。

　　孟成与公司不存在关联关系。

　　孟成与刘娜系夫妻。

　　2、名称：辽宁双诚教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91210114MACL6NGR69

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘娜

　　注册资本金：300万元

　　成立日期：2023-06-19

　　注册地址：辽宁省沈阳市于洪区陵西街20甲-1号（1门）

　　经营范围：一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,招生辅助服务,教学专用仪器销售,教学用模型及教具销售,办公用品销售,文具用品零售,住房租赁,非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　刘娜持有辽宁双诚教育科技有限公司95%的股权，刘秀持有5%的股权。

　　辽宁双诚教育科技有限公司不属于失信被执行人。

　　辽宁双诚教育科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、名称：沈阳国际商务学校

　　统一社会信用代码：52210100564655694B

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　住所：沈阳市皇姑区黄河北大街64号

　　注册资本金：40万元人民币

　　业务范围：中等职业教育

　　沈阳国际商务学校不属于失信被执行人。

　　沈阳国际商务学校与公司不存在关联关系。

　　4、姓    名：刘娜

　　身份证号码：211***********4223

　　住所：沈阳市皇姑区

　　刘娜不属于失信被执行人。

　　刘娜与公司不存在关联关系。

　　刘娜与刘秀系姐妹。

　　5、姓    名：刘秀

　　身份证号码：211***********4244

　　住所：沈阳市皇姑区

　　刘秀不属于失信被执行人。

　　刘秀与公司不存在关联关系。

　　四、目标公司基本情况

　　1、概况

　　公司名称：沈阳双晟教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91210114MACML1JK03

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘娜

　　注册资本：1万元人民币

　　成立日期：2023-06-26

　　注册地址：辽宁省沈阳市于洪区黄河北大街6-12号（4-3-2）

　　经营范围：一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次交易前后标的公司股权结构：

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　　3、目标公司不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，其股权不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

　　4、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情况。目标公司不存在占用公司资金等情况。目标公司与公司不存在非经营性往来情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　5、目标公司为新成立公司，暂无最近一年或一期的财务数据。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　（一）签订方

　　1、学大职教（北京）科技有限公司（以下称“受让方”）

　　2、连云港双之金商贸合伙企业（有限合伙）（以下称“出让方”）

　　3、孟成（以下称“原举办者”）

　　4、沈阳双晟教育科技有限公司（以下称“目标公司”）

　　5、辽宁双诚教育科技有限公司（以下称“双诚教育”）

　　6、沈阳国际商务学校（以下称“目标学校”）

　　7、 刘娜

　　8、 刘秀

　　（二）鉴于

　　1、目标学校是经教育部门核准和民政部门登记的民办中等专业学校。原举办者为目标学校的举办者，并持有目标学校100%举办者权益。

　　2、目标公司是由出让方和双诚教育设立并合计持有100%股权的有限责任公司，其中出让方持有目标公司80%的股权，双诚教育持有目标公司20%的股权。

　　3、出让方是由刘娜作为普通合伙人和刘秀作为有限合伙人共同设立的有限合伙企业，刘娜持有99%的普通合伙份额，刘秀持有1%的有限合伙份额。

　　4、双诚教育是由刘娜、刘秀设立的有限责任公司，刘娜持有双诚教育95%的股权，刘秀持有双诚教育5%股权。

　　5、各方同意根据本协议的条款和条件，并基于本协议项下的交易安排，拟将该目标公司变更为目标学校的唯一举办者，并由出让方以向受让方转让其持有的目标公司80%股权的方式间接向受让方出让目标学校80%的举办者权益（以下称“本交易”）。

　　（三）关于目标学校的举办者权益变更和股权转让

　　1、原举办者负责办理将目标学校的举办者变更为目标公司的相关变更登记手续，涉及的相关费用由原举办者承担。

　　2、在目标学校的唯一举办者变更为目标公司后，出让方同意将其持有的目标公司的80%的股权以人民币3040万元（以下称“股权转让交易对价”）的价格转让给受让方（以下称“股权转让”）；受让方同意按照股权转让交易对价的价格受让该等目标公司的80%的股权以间接受让目标学校的80%举办者权益；股权转让的工商变更登记完成之日为股权转让完成日（以下称“股权转让完成日”）。

　　（四）股权转让交易对价支付条件

　　1、各方同意，本交易的股权转让交易对价为人民币3040万元。

　　2、受让方应在下述条件全部满足后10个工作日内，将第一笔股权转让交易价款人民币200万元作为意向金支付给出让方：

　　（1）本次交易所涉及的上市监管部门会要求受让方取得的批准（如须）均已获得，上市监管部门对于本次交易无进一步疑问；

　　（2）目标学校已与受让方或其指定人员签订了顾问合同；

　　（3）本协议已经各方有效签署并生效；

　　（4）原举办者、出让方、目标公司、目标学校、双诚教育在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺均真实、有效和完整，且目标学校自本协议签署日起至本条前述条件均已完成之日无重大不利变化。

　　3、在下述条件全部满足后10个工作日内，受让方向出让方支付第二笔股权转让交易对价，即人民币1928万元：

　　（1）目标学校已就本交易取得目标学校的理事会的批准并向教育部门、民政部门提交变更登记和备案申请，该等批准、变更登记和备案申请应包括：（i）已取得当地教育部门批准的目标公司持有目标学校100%举办者权益的书面文件；（ii）目标学校法定代表人已变更为受让方委派的人员，并获得民政部门颁发的新的《社会服务机构登记证书》；（iii）目标学校理事会成员及新的章程已在教育部门、民政部门完成备案/核准；（iv）目标学校新的理事会由5名理事组成，其中受让方委派4名理事，双诚教育委派1名理事，并由受让方委派的人员担任目标学校的理事长、校长、法定代表人及财务负责人，由双诚教育委派的人员担任目标学校的副理事长；

　　（2）目标公司已就本交易向工商部门提交变更登记和备案申请，该等变更登记和备案申请应包括（i）受让方已成为目标公司的股东并持有80%股权；（ii）目标公司的法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、监事已变更为受让方委派的人员；（iii）目标公司的董事会已由5名董事构成，其中4名董事已变更为受让方委派的人员，董事长由受让方委派的人员担任，1名董事已变更为双诚教育委派的人员，副董事长由双诚教育委派的人员担任；（iv）目标公司已取得新的营业执照；

　　（3）目标学校已由原举办者购置符合本协议约定的新的办学场地，该场地优先租给受让方，相关租赁协议参考本协议附件。该场地的地址应与目标学校的《中华人民共和国民办学校办学许可证》等资质证照上登记的办学地址一致，相关购置成本已由原举办者或双诚教育承担，该场地加上原有场地满足辽宁省教育厅等五部门《关于开展职业学校办学条件达标工作的通知》（辽教通〔2022〕279号）对目标学校场地的要求；

　　（4）原举办者及其关联方与目标学校之间的所有关联交易、资金往来、个人私户已全部厘清并向受让方充分、完整和真实地披露，且均已完成清理；

　　（5）受让方已完成对目标公司、目标学校的业务、法律和财务尽职调查，未发现存在对本交易有实质性影响的重大不利情形，或发现该等重大不利情况但经各方协商得以解决；

　　（6）原举办者、出让方、目标公司、目标学校、双诚教育在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺均真实、有效和完整，且目标学校自本协议签署日起至交割日无重大不利变化；

　　（7）若截至2023年12月31日，本条约定的条件无法全部满足，受让方有权终止本协议并要求出让方在3个工作日内退还受让方已支付的第一笔股权转让交易价款（意向金）人民币200万元；原举办者个人对上述退还股权转让交易价款事宜承担个人无限连带责任。受让方在收到上述退还的第一笔股权转让交易价款后有权选择对目标学校进行委托管理，并派遣管理团队，其中目标学校每年办学结余的50%作为托管费支付给受让方，托管期限截止日为2026年9月1日。

　　4、在下述条件全部满足后10个工作日内，受让方向出让方支付第三笔股权转让交易对价，即人民币812万元：

　　（1）出让方、原举办者、目标学校和目标公司已将《交接清单》中目标学校和目标公司的物品和文件全部交接给各方确定的目标学校和目标公司的新理事会和运营团队：

　　（2）目标公司已与受让方委派的法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、监事签订劳动合同；目标学校已与受让方委派的校长、法定代表人、理事长、理事及财务负责人签订劳动合同。

　　5、在上述三条和下述条件全部满足后10个工作日内，受让方向出让方支付第四笔股权转让交易对价，即人民币100万元：

　　目标学校与沈阳智慧和一教育发展有限公司合同纠纷一案已审结，且目标学校在该案的生效判决下应当履行的各项义务均已履行完毕。无论该等生效判决如何认定，目标学校履行义务的成本均由原举办者承担。

　　（五）特别约定

　　除不可抗力因素外，在受让方经营管理期间，如目标学校出现运营资金流动性不足的情况，由受让方负责补充运营资金。

　　各方同意，本协议项下任何一方若发生违约情形，则该违约方应当及时纠正违约行为或消除违约影响，并需继续履行本协议项下的相关义务。违约方应对守约的其他方遭受的损失予以赔偿，包括守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等。

　　（六） 协议的生效、变更和终止

　　1、 本协议经各方正式签字并盖章后生效；

　　2、本协议各方一致书面同意，可对本协议终止；

　　（1）违约方出现了违约情形（包括重大不利影响）且在守约方向其发出书面通知后20个工作日内无法得到消除或弥补的，守约方有权终止本协议；或（2）交割日前因目标学校所在地的政府主管部门的监管原因致使目标学校无法正常经营的，受让方有权终止本协议；（3）截至2023年12月31日本协议第二笔股权转让交易对价约定的各项条件无法全部满足，受让方有权终止本协议；除本协议另有约定外，各方应还原至本交易前的状态，包括但不限于归还受让方已支付的股权转让交易对价，逾期未启动或逾期未完成应当启动或应当完成的合同义务，每逾期1日违约方向守约方支付甲方已支付金额万分之一的违约金。

　　3、本协议终止后，本协议项下的保密条款、违约条款、适用法律条款和争议解决条款仍持续有效；

　　4、虽然协议终止，但各方中的违约方不应被免除其因本协议项下的违约或本协议项下的任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且本协议终止不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济的放弃。

　　六、本次对外投资的可行性

　　1、职业教育政策引领

　　2021年以来，《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》《民办教育促进法实施条例（2021修订）》《中华人民共和国职业教育法（2022修订）》等法律法规和规范性文件陆续出台，国家鼓励企业举办职业教育，鼓励行业龙头牵头建立全国性的职业教育集团，推行实体化运作。

　　2022年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》，鼓励各类企业事业组织、社会团体及其他社会组织以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育培训机构，积极参与承接政府购买服务等。

　　2、公司具备行业优势

　　公司是国内个性化教育的开创者和领导者，首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业内拥有较高的认可度和信任度，具有较强的行业优势。

　　公司积极顺应行业发展趋势，职业教育涵盖中等职业教育、高等职业教育、产教融合、职业技能培训四个版块，依托多年来积累的教学教研知识体系、师资资源、技术优势、产业资源等，通过联合办学、校企合作、投资举办、专业共建等模式全面打通职业院校学生成长成才和升学就业的通道，构建以培养高素质职业技能人才为目标的现代化职业教育发展新生态。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育。公司对职业教育、全日制教育、职业培训、文化服务、素质教育、教育信息化等领域的投资，一方面是顺应国家及主管部门的相关要求，深入布局职业教育等相关领域，拓展公司业务范围，为“培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人”贡献力量。另一方面，公司首创了个性化教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具有较强的品牌优势，公司将借助多年来个性化教育教学积累和运营管理经验，与职业教育等领域业务深度融合，增强公司持续经营能力。

　　2、对外投资可能存在的风险

　　（1）若本次交易第二笔付款条件未能在约定时间内实现，或违约方未能在约定期限内消除或弥补违约情形的，本次交易存在终止的风险。公司及交易各方将全力促成各项条件尽快完成，并遵守合同约定。

　　（2）本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资风险相对可控，学大职教将委派理事长、校长、财务负责人等人员，全面参与目标学校、目标公司的经营管理事务。公司将建立健全内部管理制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资符合公司整体战略方向，有利于公司打造多元化、高品质的职业教育的战略布局，有利于深入优化公司产品结构和盈利模式，有利于进一步确保公司可持续发展能力，提升公司综合竞争实力，符合公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　《权益转让协议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月12日