证券代码：000402         证券简称：金融街         公告编号：2023-064

　　金融街控股股份有限公司

　　第九届董事会第四十九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十九次会议于2023年8月9日在北京市西城区金城坊街7号公司11层会议室以通讯表决的方式召开，并于2023年8月9日收到全体董事的表决意见。本次董事会会议通知及文件于2023年8月4日分别以专人送达、电话通知和电子邮件等方式送达董事、监事及相关高级管理人员。公司董事会成员九名，实际出席董事九名，公司监事会成员及相关高级管理人员列席会议，会议由董事长高靓女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、2票回避表决、0票弃权审议通过了公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》和《借款合同》暨关联交易的议案；关联董事杨扬先生、白力先生在董事会审议该议案时回避表决；

　　董事会同意以下事项：

　　1. 同意终止公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司）与北京华融基础设施投资有限责任公司（简称“华融基础”）签署的《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营之备忘录》（简称“备忘录”），双方就此签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》；

　　2. 同意将华融基础按《备忘录》约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的借款并签署《借款合同》，借款年利率5%，期限3年（自2022年12月27日至2025年12月26日），自借款期限起算之日起满18个月后，双方协商一致可提前还款，增信方式为信用，借款存续期间，累计支付不超过2.85亿元的利息。

　　3. 同意将上述借款事项提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权公司董事会，并由董事会授权公司经理班子办理具体事宜。

　　公司独立董事就该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署〈关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议〉和〈借款合同〉暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第九届董事会第四十九次会议审议的有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第九届董事会第四十九次会议审议的有关事项的独立意见》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票回避表决、0票弃权审议通过了关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知。

　　具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月10日

　　证券代码：000402        证券简称：金融街           公告编号：2023-065

　　金融街控股股份有限公司关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》和《借款合同》暨关联交易的公      告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2022年12月，公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司，以下统称“公司”）与公司关联方北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“华融基础”）签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营之备忘录》（以下简称“备忘录”）。

　　截止目前，公司未能取得政府相关部门价格调整书面批复文件，项目也未能实现开盘销售，经公司与华融基础协商一致，终止上述备忘录并签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》（以下简称“终止协议”）。同时，公司拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的借款并签署《借款合同》。

　　（二）关联关系说明

　　金融街集团系公司控股股东，截至2023年6月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人，本次交易构成了关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第四十九次会议以7票赞成、0票反对、2票回避表决、0票弃权审议通过《公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署〈关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议〉和〈借款合同〉暨关联交易的议案》，同意公司与华融基础签署终止协议，同时拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的借款并签署《借款合同》。

　　上述借款事项尚需提交股东大会审议，关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。

　　关联董事杨扬先生、白力先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．基本情况

　　名称：北京华融基础设施投资有限责任公司

　　企业性质：国有企业

　　注册地址：北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205

　　办公地点：北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205

　　法定代表人：黄旭明

　　注册资本：965,062.6771万元

　　统一社会信用代码：91110000788952938B

　　经营范围：城市基础设施投资；房地产开发；技术服务。

　　2．主要股东及持股情况

　　公司控股股东金融街集团持有华融基础100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。

　　3．关联关系说明

　　金融街集团系公司控股股东，截至2023年6月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人。

　　4．经营和财务情况

　　华融基础成立于2006年5月，为金融街集团二级公司，下属7家子公司，员工300余人，是西城区政府重点国有独资企业。华融基础业务包括城市更新、综合开发、项目代建及资产运营四大领域。2022年度，华融基础营业收入为5.5亿元，净利润为2.4亿元（经审计）；截至2023年3月底，华融基础总资产为268.2亿元，净资产为124.7亿元（未经审计）。

　　5．华融基础不属于失信被执行人。

　　三、本次交易事项背景

　　2022年12月，经公司第九届董事会第四十二次会议审议批准，公司与华融基础签署备忘录，华融基础拟收购北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并在股权转让后由公司对标的公司进行承包经营。根据备忘录约定，公司应就本次股权转让及承包经营事宜于2023年6月30日前提交董事会和股东大会审议，股东大会审议通过后签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议。

　　就本次交易的终止事项，备忘录中约定如下：

　　1．2023年6月30日前，如本次交易未通过公司股东大会审批或任何其他原因导致未能签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议，则备忘录终止。

　　2．备忘录终止后，华融基础向公司支付的全部订金全额转为华融基础向公司提供的借款，双方另行签署相关借款合同，借款利率为年化5%，借款期限不少于18个月且不超过36个月（自该订金实际到达公司账户之日起算不少于18个月）。

　　上述事项具体内容请见公司于2022年12月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署〈股权转让及承包经营之备忘录〉暨关联交易的公告》

　　四、本次事项的进展情况

　　（一）项目订金支付

　　2022年12月27日，华融基础根据备忘录约定，向公司支付前述股权转让订金22.6亿元。

　　（二）关键事项进展

　　备忘录签署后，为了推动股权转让工作的顺利进展，公司与华融基础就拟提交股东大会审议的标的公司股权转让协议、承包经营协议及借款协议开展谈判，双方讨论的关键事项如下：

　　1．截止2023年6月30日前，公司应努力推动政府部门批准将标的公司开发的金悦嘉苑项目销售价格由2.6万元/平米调低为不超过2.3万元/平米；

　　2．截止2023年6月30日前，标的公司开发的金悦嘉苑项目实现开盘销售；

　　3．截止2023年6月30日前，标的公司开发的金悦嘉苑实现开盘销售，且住宅部分的去化率不低于30%。

　　自2023年1月起至今，公司与标的公司所在的房山区书记、区长、住建委主要领导及相关部门进行了多轮沟通汇报，进展如下：

　　标的公司所拥有的房山金悦嘉苑项目性质为共有产权房，公司获取项目时政府限价2.6万元/平米，考虑到目前市场形势已经不支持2.6万元/平米的售价水平，区政府主要领导原则同意降价销售，但由于共有产权房价格调整之前没有案例，需要履行共有产权房价格评估程序、调整销售价格的政府审批环节，降价幅度尚不明确。截至目前，公司未能取得政府相关部门价格调整书面批复文件，项目也未能实现开盘销售，双方无法签署正式标的公司股权转让协议、承包经营协议。根据备忘录相关约定，北京融嘉房地产开发有限公司股权转让无法提交公司股东大会审议，不具备股权转让条件。

　　五、事项的终止及借款安排

　　（一）事项的终止

　　基于该事项目前进展已经触发备忘录约定的终止条款，经双方协商一致，公司与华融基础签署《关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议》，本次终止协议与备忘录中关于本次交易终止的约定保持一致，主要如下：

　　1．各方一致同意，自2023年6月30日起，备忘录项下权利义务终止。

　　2．各方一致同意，华融基础在备忘录项下已向公司支付的全部订金22.6亿元全额转为华融基础向公司的借款，借款利率为年化5%，借款期限自订金到达公司账户之日起算不少于18个月，不超过36个月。关于自资金到达账户之日起的利息支付、具体的借款期限、还款安排等事项，公司与华融基础于签署本协议的同时，同步签署《借款合同》，进行明确约定。

　　（二）借款合同主要内容

　　根据公司业务发展需要和双方签署的备忘录及《终止协议》的约定，公司拟将华融基础按备忘录约定已向公司支付的全部订金22.60亿元全额转为华融基础向公司提供的借款并签署借款合同。主要内容如下：

　　1．关联交易的具体内容

　　出借人：北京华融基础设施投资有限责任公司

　　借款人：金融街控股股份有限公司

　　借款规模：22.6亿元

　　借款期限：3年，自2022年12月27日至2025年12月26日

　　借款利率：年利率5%，固定利率，按季付息

　　增信方式：信用

　　还款方式：2024年6月30日公司归还华融基础6.0亿元本金，2025年6月30日公司归还华融基础6.0亿元本金，2025年12月26日公司归还华融基础10.6亿元本金。自借款期限起算之日起满18个月后，双方协商一致可提前还款。

　　本次关联交易预计总金额：22.60亿元借款本金及相应借款利息2.85亿元，共计25.45亿元。

　　2．关联交易定价原则

　　2022年，公司从金融机构借入的同类可用于运营支出的信用类融资共55亿元，平均年化利率约5.3%，本次关联交易的年化利率为5.0%，低于公司同类融资的平均年化利率水平，符合市场水平，价格公允。

　　3．审议程序

　　本次借款事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次终止事项对公司正常生产经营不产生重大影响。华融基础本次借款为公司提供资金支持，借款用途为运营支出等合法合规用途，可满足公司资金需求，降低公司融资成本，符合公司业务发展需要。华融基础具备本次关联交易的履约能力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额约31,318万元（不含已经履行公司股东大会审议程序的关联交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就上述关联交易进行了事前认可并发表如下意见：

　　1．公司本次与华融基础签署终止协议和《借款合同》是按照双方于2022年12月签署的备忘录中关于事项终止的约定条件执行，符合法律法规的要求，未损害上市公司及全体股东利益。

　　2．本次公司从华融基础借入款项的年化利率低于公司2022年从金融机构借入的同类可用于运营支出的信用类融资平均年化利率，交易定价公平、合理。

　　3．本次关联交易符合法律法规的要求，公司董事杨扬、白力作为关联董事回避表决，会议表决程序合法、有效。同意将公司拟从华融基础借款的事项提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1．公司第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2．独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3．关于北京融嘉房地产开发有限公司股权转让及承包经营备忘录终止的协议；

　　4．借款合同。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　证券代码：000402          证券简称：金融街         公告编号：2023-066

　　金融街控股股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第九届董事会第四十九次会议决定于2023年8月28日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将会议有关安排通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：金融街控股股份有限公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年8月28日（周一）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月28日上午9:15～9:25、9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2023年8月28日9:15）至投票结束时间（2023年8月28日15:00）间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2023年8月22日（周二）。

　　7．出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年8月22日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一名代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及相关高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：北京市西城区金城坊街7号金融街公寓D座。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　2.上述议案已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　3.北京金融街投资（集团）有限公司及其一致行动人作为关联股东在审议议案时需回避表决，并且不可接受其他股东委托进行投票。

　　4.本次股东大会审议的所有提案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、会议登记办法

　　1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式请见附件二），被代理人的股东身份证明、股票账户卡。

　　法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；受托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式请见附件二）。

　　异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2．股东大会登记时间及地点。

　　（1）登记时间：2023年8月23日、8月24日、8月25日（上午9：00~11：30，下午13：30~16：30）。

　　（2）现场登记时间：2023年8月28日下午13:30~14:40，14:40以后停止现场登记。

　　（3）会议开始时间：2023年8月28日下午14:50。

　　（4）现场登记地点：北京市西城区金城坊街7号金融街公寓D座。

　　3．注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　四、股东参加网络投票具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项（具体投票流程详见附件一）。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　六、联系方式

　　联系地址：北京市西城区金城坊街7号金融街公寓D座，金融街控股股份有限公司董事会办公室；邮编：100033

　　联系电话：（010）66573955  传真：（010）66573956

　　联系人：陈思

　　七、其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　八、备查文件

　　第九届董事会第四十九次会议决议。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月10日

　　附件一

　　金融街控股股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码：360402 投票简称：金街投票

　　2．填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年8月28日的交易时间：即9:15-9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．投票时间：互联网投票系统投票开始时间为2023年8月28日（现场股东大会结束当日）9:15，网络投票结束时间为2023年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（本公司）出席金融街控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：  持股数：  股

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　　被委托人：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“v ”)：

　　2023年第二次临时股东大会议案授权表决意见

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人股东的，应当加盖单位印章）

　　授权委托书有效期限：自本次授权委托书签署之日起至本次会议结束时

　　委托日期：2023年   月     日