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　　一、合伙企业情况概述

　　山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日、2021年9月17日召开第十届董事会第四十一次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人参与投资福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”或“合伙企业”），公司以自有资金认缴出资10,000万元人民币。

　　2021年12月6日，公司签署了《合伙协议》。2021年12月8日，清禹新能完成工商注册登记。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年9月4日、2021年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的公告》《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的进展公告》。

　　二、合伙企业基本情况

　　企业名称：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350100MA8UCG6C47

　　注册资本：25,510万元人民币

　　成立日期：2021年12月8日

　　类型：港、澳、台有限合伙企业

　　合伙期限：2021年12月8日至2031年12月7日

　　执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：李敏）

　　主要经营场所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-55室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

　　三、合伙企业分配并注销情况

　　（1）分配及注销原因

　　鉴于清禹新能投资的武汉十方新能源有限公司（间接投资到武汉百信环保能源科技有限公司）、山东方福环保科技有限公司（间接投资到菏泽同华环保有限公司及单县同华环保科技有限公司）已通过股权转让方式完成投资退出。

　　截止本公告披露日，清禹新能投资项目仅有天津金跃生物能源销售有限公司（以下简称“天津金跃”），投资金额2,970万元。鉴于清禹新能后续无投资计划，为提高各合伙人资金使用效率，经清禹新能第十二次合伙人会议决议，各合伙人一致决定对清禹新能进行分配、清算，按现金分配+股权分配的形式实现投资退出。

　　（2）分配方案

　　清禹新能对江苏江南水务股份有限公司、上海丛麟环保科技股份有限公司和西藏禹泽投资管理有限公司以现金形式分配，对公司以现金+天津金跃股权形式分配。

　　本次分配，公司现金分配65,649,651.72元，其中已获分配65,645,000.00元，4,651.72元待清算后分配，股权分配31,588,109.59元（天津金跃99%的股权对价，最终价格以审计、评估结果为准）。

　　（3）股权分配的标的公司情况

　　企业名称：天津金跃生物能源销售有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MAC83QAG8K

　　法定代表人：王正

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　营业期限：2023-01-19 至 2053-01-18

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路416号铭海中心1号楼-2、7-202（天津优帮商务秘书服务有限公司托管第647号）

　　经营范围：一般项目:成品油批发（不含危险化学品）；再生资源销售；进出口代理；非食用植物油销售;销售代理;贸易经纪;寄卖服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　股本结构：清禹新能持股99%，公司持股1%。

　　最近一期财务数据：

　　单位：元

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　　截至本公告日，通过公开信息查询，天津金跃不存在为他人提供担保情形，存在为第三方提供财务资助2,770万元情况。本次交易股权过户前，天津金跃将负责收回提供的财务资助款项，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。同时天津金跃《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天津金跃不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助等情形。

　　本次股权收购价格是经交易双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、合伙企业分配并注销的审批情况

　　本次分配与注销事项已经清禹新能第十二次合伙人会议审议通过。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次清算注销清禹新能暨收购其下属公司天津金跃股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　五、对公司的影响

　　本次股权分配完成后，公司将直接持有天津金跃100%股权，有助于公司整合优化资源配置，符合公司及股东的整体利益。同时本次注销清禹新能亦不会对公司的财务状况、日常经营活动产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　山高环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年8月8日