证券代码：002426        证券简称：胜利精密      公告编号：2023-048

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2023年8月1日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2023年8月8日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并授予激励对象股票期权。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（2023-050）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及本次股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（4）授权董事会在本次股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本激励计划中其他激励对象之间进行分配；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予总经理办公会议行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（8）授权董事会必要时决定和办理本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权注销、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（13）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为有效规避外汇市场的波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性，同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，上述额度在期限内可循环滚动使用；同时授权管理层具体实施外汇套期保值业务的相关事宜。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-052）。

　　公司已就外汇套期保值业务起草了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2023年8月31日下午15:00召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2023年8月8日

　　证券代码：002426         证券简称：胜利精密          公告编号：2023-049

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议，于2023年8月1日以专人送达的方式发出会议通知，并于2023年8月8日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会审议本次股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（2023-050）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能够保证本次股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。绩效考核体系、绩效考核办法和考核指标设置科学、合理，具有全面性和综合性，并具有可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于核查〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及子公司拟开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性，且符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。此外，公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》及相关配套实施指引，对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施和风险处理程序等方面做出了明确规定，交易风险整体可控。因此，同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

　　2023年8月8日

　　证券简称：胜利精密      证券代码：002426      公告编号：2023-050

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　二○二三年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票。

　　三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象为267人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为2.4元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

　　在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）激励对象的范围

　　本计划涉及的首次激励对象共计267人，包括：

　　1. 公司董事及高级管理人员

　　2. 公司(含控股子公司)中层管理人员；

　　3. 公司(含控股子公司)核心技术（业务）人员；

　　4. 董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（二） 激励对象的核实

　　1.公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　4．公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5．经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股票的来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　3．本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4.激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

　　5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

　　第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。

　　三、本激励计划的等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。

　　若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　第七章股票期权的行权价格及确定方法

　　一、首次授予的股票期权的行权价格

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.4元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.4元的价格购买1股公司股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为2.4元/股；

　　（二）本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为2.38元/股。

　　三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份2.4元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　第八章股票期权的授予和行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核内容：

　　本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

　　若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象个人层面考核内容：

　　根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

　　■

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明：

　　公司层面业绩指标体系为净利润，其反映了公司经营性业务的盈利能力及企业成长性，反映了企业实现价值最大化的扩张速度，体现企业业务经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。

　　在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三 ）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　第十章股票期权会计处理

　　一、股票期权会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下：

　　■

　　其中：C 为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，E为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，t为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

　　公司于草案公告日对首次授予的8,708.3983万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：2.4元

　　2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

　　4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

　　根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的价值进行预测算，首次授予的股票期权理论总价值为2,535.64万元。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司在2023年9月授予期权，则本激励计划首次授予的8,708.3983万份股票期权对2023年-2026年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行会计处理。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章股票期权激励计划的实施程序

　　一、股票期权激励计划的生效程序

　　（一）公司总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的投