证券代码：301198         证券简称：喜悦智行   公告编号：2023-051

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于股东减持股份的预披露公告

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　　特别提示：

　　持宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份1,986,244股（占本公司总股本比例1.18%）的股东宁波悦扬投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦扬投资”）计划以大宗交易方式（自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内）和集中竞价交易方式（自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内）减持其所持有的公司股份，合计减持公司股份不超过1,986,244股，不超过公司总股本的1.18%。

　　公司于近日收到悦扬投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

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　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次减持计划

　　1、减持原因：自身资金需求。

　　2、减持股份来源：公司首次公开发行股票前持有的股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）。

　　3、拟减持数量及比例

　　悦扬投资计划减持公司股份不超过1,986,244股，不超过公司总股本的1.18%。其中，通过集中竞价方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。（若在减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则减持数量进行相应调整）。

　　4、减持期间

　　以大宗交易方式减持的，自本公告披露日起3个交易日之后的六个月内进行；以集中竞价交易方式减持的，自本公告披露日起15个交易日之后的六个月内进行。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外。

　　5、减持方式

　　大宗交易、集中竞价交易。

　　6、减持价格区间

　　根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。

　　（二）股东承诺及履行情况

　　截至本公告日，悦扬投资严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之前所作承诺，未出现违反相关承诺的行为，本次减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致。关于股份锁定期、持股意向和减持意向的承诺如下：

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　　三、相关风险提示

　　1、本次减持计划的实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促减持股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、悦扬投资出具的《关于股份减持计划的告知函》。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行   公告编号：2023-049

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易概述

　　1、宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方宁波市涌孝水业有限公司发生的日常关联交易金额不超过30万元。具体内容详见公司于2023年4月21日披露于巨潮资讯网的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2023-019）。

　　2、公司于2023年8月4日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》。因公司对外投资购买股权导致新增关联方、日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，公司董事会同意审批新增2023年度前述日常关联交易对应关联方，增加预计关联交易额度。

　　3、根据相关法律法规和《公司章程》等规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　（二）预计增加的2023年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　二、新增关联方和关联关系基本情况

　　（一）佳贺科技无锡有限公司

　　1、法定代表人：贺军

　　2、注册资本：2,000万人民币

　　3、企业地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路41号

　　4、成立日期：2015年11月12日

　　5、经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的销售；包装技术开发;包装服务与设计；承办展览展示活动；包装产品的租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、与上市公司的关联关系：公司经董事会审批同意后对外投资购买佳贺科技无锡有限公司31%股权，属于公司合营企业，根据《企业会计准则第36号》的规定，为公司的关联方。

　　7、履约能力分析：目前佳贺科技无锡有限公司生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易，属于正常经营发展需要。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。

　　关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司日常关联交易是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事先认可意见和独立意见

　　1、独立董事事先认可意见

　　经审核，我们一致认为：新增2023年度日常关联交易预计额度的关联交易事项为公司开展正常经营活动所需，其交易价格依据国家定价或市场价格确定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该事项提交第三届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司新增2023年度日常关联交易预计额度合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

　　我们对关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案无异议，并同意将该事项提交至2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，华安证券认为：

　　喜悦智行上述关联交易事项符合公司正常业务发展需要，该等交易按照市场交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并已经独立董事事前认可并发表独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见和独立意见；

　　4、华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行     公告编号：2023-045

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

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　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2023年度审计机构，并同意提交2023年第一次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对宁波喜悦智行科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次、自律处分1次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；23名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：洪志国，2016年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过金螳螂（002081）、大丰实业（603081）、瑞可达（688800）等多家上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：琚晶晶，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过润禾材料（300727）、金富科技（003018）、瑞可达（688800）等多家上市公司的审计报告。

　　项目质量控制复核人：王玥，2019年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计事务所执业；近三年复核过华兴源创（688001）、巨一科技（688162）等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录项目

　　项目合伙人洪志国、签字注册会计师琚晶晶、项目质量复核人王玥近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了的执业情况进行了了解，并已召开会议对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚，能够满足公司2023年度审计要求。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度审计工作。为保证公司2023年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构，负责本公司2023年度财务审计和内控审计工作。

　　2、独立董事事先认可及独立意见

　　独立董事事先认可意见：经审核，我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交第三届董事会第七次会议审议。

　　独立董事意见：经审核，我们一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、董事会意见

　　公司第三届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务及内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　4、监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　5、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见；

　　5、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行   公告编号：2023-050

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

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　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第三届董事会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2023年8月21日(星期一)下午14:30

　　2.网络投票时间为：2023年8月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30,13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年8月16日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2023年8月16日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八）会议地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码

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　　（二）提案的披露情况：上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　（四）上述提案均为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2023年8月17日（星期四）17：00 前送达公司为准）。

　　（二）登记时间：2023年8月18日17：00止。

　　（三）登记地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号证券部。

　　（四）会议联系方式：

　　1、通讯地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号

　　2、邮政编码：315317

　　3、联系电话：0574-58968850

　　4、传真：0574-63559828

　　5、电子邮箱：joy@joy-nb.com

　　6、联系人：蔡超威

　　（五）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351198”，投票简称为“喜悦投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年8月21日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2023年8月21日上午9：15，结束时间为2023年8月21日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席宁波喜悦智行科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：年 月 日附件三

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行   公告编号：2023-047

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　■

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经审计，公司2022年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　5、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师对相关议案出具了法律意见书。。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件未成就作废情况

　　根据激励计划“第九章限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　由此，本激励计划第一个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第一个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。

　　（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况

　　根据激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”关于激励对象离职的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。”

　　截至公告披露日，公司激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　（三）本激励计划限制性股票作废数量情况

　　公司2022年年度权益分派方案的内容为：以从股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，将首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股。

　　根据激励计划“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”中对归属安排的规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　首次授予部分限制性股票第一个归属期对应计划归属股份130.00万股（调整后）不得归属并由公司作废。离职人员已授予但尚未归属的第二个归属期和第三个归属期对应计划归属股份为14.04万股（调整后）不得归属并由公司作废。

　　综上，本次合计首次授予部分限制性股票144.04万股不得归属并由公司作废。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票作废事项对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行    公告编号：2023-043

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年8月4日下午14时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年8月1日以书面或电子邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2022年年度权益分派方案的内容为：以总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会有权对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事罗志强、安力、罗建校回避了表决。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》第一个归属期归属条件未成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期对应可归属股份130.00万股（调整后）不得归属并由公司作废。5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，离职人员已授予尚未归属第二个归属期和第三个归属期对应可归属股份为14.04万股（调整后）不得归属并由公司作废。本次合计首次授予部分限制性股票144.04万股不得归属并由公司作废。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事罗志强、安力、罗建校回避了表决。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于对外投资购买股权的议案》

　　公司拟以自有资金1,984万元购买贺军先生持有的佳贺科技无锡有限公司31%的股权。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资购买股权的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对

　　5、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　因公司对外投资购买股权导致新增关联方，为满足日常经营发展及业务运行需求，结合公司实际情况，公司董事会同意相应新增公司2023年度前述已审批日常关联交易对应关联方，同时增加2023年度日常关联交易预计额度1,0000万元，其中，增加向关联方采购商品及服务的关联交易金额为8,000万元，增加销售商品及提供服务的关联交易金额为2,000万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年8月21日（星期一）下午14:30召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见。

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行    公告编号：2023-044

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年8月4日下午13时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年8月1日以书面或电子邮件方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王芳女士召集并主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告议案》

　　经审核，监事会认为：本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项系基于公司日常经营业务的实际需要，交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场价格和成本加成的方式定价，遵循了一般商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易事项审议程序合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的公告公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行    公告编号：2023-046

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　■

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　5、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次调整事项说明

　　公司2022年年度权益分派方案的内容为：以总股本130,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整，本次调整后，首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股。根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定。公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对本激励计划相关事项进行相应调整。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们一致认为：公司因2022年度权益分派实施完毕而调整了2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定，关联董事回避表决，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　因此，我们同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行    公告编号：2023-048

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于对外投资购买股权的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　1、宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日与贺军先生签订了《股权转让协议》，公司以自有资金1,984万元购买其持有的佳贺科技无锡有限公司（以下简称“标的公司”或“佳贺科技”）31%的股权（对应注册资本620万元）。

　　2、公司于2023年8月4日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、贺军

　　中国国籍，身份证号码：230828**********

　　住所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路41号

　　2、贺军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：佳贺科技无锡有限公司

　　统一社会信用代码：91320213MA1MB50G3P

　　成立日期：2015-11-12

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：贺军

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：无锡市新吴区鸿山街道鸿祥路41号

　　经营范围：塑料制品、汽车配件的研发、制造、加工；通用机械设备的销售；包装技术开发；包装服务与设计；承办展览展示活动;包装产品的租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、标的公司股东及持股情况

　　■

　　交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：数据未经过审计。

　　4、其他

　　（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

　　（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；

　　（3）标的公司与公司之间经营性往来情况如下：

　　■

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）合同主体

　　1、标的公司：佳贺科技无锡有限公司，统一社会信用代码：91320213MA1MB50G3P

　　2、甲方：宁波喜悦智行科技股份有限公司，统一社会信用代码：91330282768537876J

　　3、乙方：贺军，身份证号码：230828**********

　　（二）主要条款

　　1.1经双方协商一致，标的股权转让款为人民币1,984万元。

　　2.1首期款项支付：自本协议第三条第1款约定的首期交割先决条件均得到满足或虽未得到满足但被甲方予以书面明确豁免之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的百分之五十（50%）。

　　2.2二期款项支付：自本协议第三条第3款约定的事项完成之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的剩余百分之五十（50%）。

　　甲方支付完毕全部转让价款的日期为本次转让的“交割日”。

　　3.1只有在下述各项先决条件（“首期交割先决条件”）均得到满足或虽未得到满足但被甲方予以书面明确豁免的前提下，甲方才有支付首期款项的义务：

　　（1）本协议已经双方正式签署并生效；

　　（2）甲方已就本次转让取得了全部必要的审批及同意；

　　（3）乙方已就本次转让取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、相关债权人、相关部门的同意等；

　　（4）佳贺公司已经召开股东会并批准：（i）本次转让；（ii）反映本次转让的佳贺公司章程修正案；（iii）甲方与乙方、无锡悦佳福投资咨询合伙企业（有限合伙）签署本协议、内容及形式如附件一所示的《股东合作协议》以及其他和本次转让相关的所有文件；

　　（5）标的股权不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；

　　（6）佳贺公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，佳贺公司依法存续；

　　（7）佳贺公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大不利影响的任何情况；

　　（8）佳贺公司的法定代表人完成由贺炜智变更为贺军的变更登记手续；

　　（9）佳贺公司已经与贺军、王清姬、蒋鹏等核心技术员工完成符合甲方要求的《竞业禁止协议》《劳动合同》及《保密协议》的签署；

　　（10）乙方向甲方所作出的陈述、承诺与保证于本协议签署日和交割日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且乙方未违反对甲方作出的所有陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务。

　　3.2甲方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。在甲方分期、分笔支付期间，一旦发现有关先决条件不满足的，甲方有权顺延、暂停继续支付款项，和/或根据本协议有关约定行使权利。在佳贺公司与乙方按甲方要求整改完成后，甲方需继续履行付款义务。甲方继续履行本协议不代表认可乙方或佳贺公司已完成上述先决条件或甲方已豁免上述先决条件，乙方或佳贺公司不得以甲方已履行为由予以抗辩。

　　3.3乙方应于收到首期款项之日起十（10）个工作日内，促使佳贺公司向无锡国家高新技术产业开发区行政审批局提交本次转让的变更登记手续并取得新的营业执照。

　　4.1乙方应在本协议签署之日起十二个月内完成出资的全部实缴（截止本协议签署日，乙方尚未实缴的出资为人民币856.293万元）。

　　4.2乙方同时控制佳贺公司及特耐王汇立塑料制品无锡有限公司（“特耐王公司”），且两家公司所从事的业务相同且互相补充，甲方拟于特耐王塑料制品（江阴）有限公司、汇立塑胶（上海）有限公司退出特耐王公司后同步受让乙方持有的特耐王公司31%股权以延长自身的产业链。考虑到本协议签署时，甲方能否成功按照496万元的价格受让特耐王公司31%股权存在不确定性。因此，若在2023年12月31日前，甲方无法按照本协议约定之价格受让乙方持有的特耐王31%股权，甲方有权要求乙方按照1,984万元加银行同期存款利息之和回购甲方持有佳贺公司的全部股权。

　　4.3根据双方的沟通结果，甲方拟进一步收购乙方持有的佳贺公司及特耐王公司部分股权（“二次转让”）以完成对佳贺公司及特耐王公司的控股（指各持有两家公司股权比例不低于51%）。但甲方为上市公司，其内部的合规要求及财务的规范性程度高，而佳贺公司及特耐王公司暂时均无法达到甲方要求。双方同意，待佳贺公司及特耐王公司可按照上市公司标准出具审计报告后，甲方有权按照二次转让相关协议签署时上一年度佳贺公司与特耐王公司实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于12倍的PE估值收购乙方持有的佳贺公司及特耐王公司各不少于20%的股权。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的和影响

　　公司主要为客户提供可循环包装整体解决方案，佳贺科技系公司塑料蜂窝板的供应商之一，塑料蜂窝板制成的围板箱为公司主营产品之一。公司对外投资收购部分佳贺科技股权，有利于完善公司可循环包装生产工艺，提高生产响应能力，进一步提升公司未来市场竞争力。本次购买佳贺科技股权，有利于加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。

　　（二）本次投资存在的风险

　　公司对外投资购买股权完成后，佳贺科技在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注佳贺科技发展及经营情况，做好风险的防范和应对。

　　六、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日