证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2023-040

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年8月1日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年8月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于补选非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事叶威先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职生效后不在公司担任任何职务。

　　为确保公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会初步资格审查，公司董事会审核并在综合考虑股东意见等因素的基础上，同意提名贾国飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。贾国飚先生在任职期间不领取董事薪酬。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于补选非独立董事及更换独立董事的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于更换独立董事的议案》

　　公司独立董事董彬女士自2017年8月7日起担任公司独立董事至今任期即将届满六年，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。故独立董事董彬女士任期届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务，亦不担任公司其他任何职务。

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第三届董事会提名委员会提名并审查，现提名冯明辉先生为公司独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。冯明辉先生的独立董事津贴标准与第三届董事会其他独立董事保持一致。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于补选非独立董事及更换独立董事的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、《关于聘任会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会决议拟于2023年8月21日（星期一）下午14:30召开2023年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第八次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司2023年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：001215       证券简称：千味央厨       公告编号：2023-042

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人冯明辉，作为郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。

　　√ 是 □ 否

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　五、本人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，本人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　√ 是 □ 否

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是 √ 否

　　如否，请详细说明：

　　本人非以会计专业人士被提名

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是 □ 否

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是 □ 否

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　冯明辉候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　声明人：冯明辉

　　2023年8月4日

　　证券代码：001215         证券简称：千味央厨         公告编号：2023-041

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人郑州千味央厨食品股份有限公司董事会提名委员会现就提名冯明辉为郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。

　　√ 是 □ 否

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　五、被提名人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，被提名人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　√ 是 □ 否

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是 √ 否

　　如否，请详细说明：

　　被提名人非以会计专业人士被提名

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是 □ 否

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是 □ 否

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是 □ 否

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人尽快辞去独立董事职务。

　　提名人：郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2023-043

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于补选非独立董事

　　及更换独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月4日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》和《关于更换独立董事的议案》，具体情况如下：

　　一、补选非独立董事情况

　　鉴于公司董事叶威先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职生效后不在公司担任任何职务。

　　为确保公司董事会的正常运作，经公司董事会提名并由提名委员会进行初步资格审查，公司董事会审核并在综合考虑股东意见等因素的基础上，同意提名贾国飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。贾国飚先生在任职期间不领取董事薪酬。

　　根据《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》相关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会拟据此对公司副总经理兼财务总监王植宾先生担任的第三届董事会审计委员会委员职务进行调整。经公司董事会提名委员会提名及审核，贾国飚先生经公司股东大会同意补选为公司第三届董事会非独立董事后，将同时担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。届时公司第三届董事会审计委员会将由韩风雷先生、蒋辉先生、贾国飚先生组成，韩风雷先生担任召集人。

　　公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。董事会同意上述提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

　　二、更换独立董事情况

　　公司独立董事董彬女士自2017年8月7日起担任公司独立董事至今任期即将届满六年，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。故独立董事董彬女士任期届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务，亦不担任公司其他任何职务。

　　由于董彬女士届满离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董彬女士的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，董彬女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第三届董事会提名并由提名委员会审查，现提名冯明辉先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），并在股东大会选举通过后担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。冯明辉先生的独立董事津贴标准与第三届董事会其他独立董事保持一致。

　　截至本公告日，冯明辉先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。董事会同意上述提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日

　　附件：非独立董事及独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　贾国飚，男，1968年2月出生，中国国籍。1986-1990年，武汉大学，法学学士；2001-2004年，中国人民大学，文学博士。1990-1999年，任郑州外贸服装进出口公司服装部经理；1999-2001年，任河南报业集团财经部记者；2005-2017年，历任郑州思念食品有限公司董事长助理、副总裁；2018年至今，任郑州黄河大观有限公司副总经理、董事长助理。

　　贾国飚先生与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。贾国飚先生不属于失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　冯明辉，男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，本科学历。1988年-1997年，任洛阳机车厂干部；1997年-1998年，任洛阳开物律师事务所律师；1998年-2005任开物律师事务所郑州分所主任；2005年-2011年，任开物律师集团（郑州）事务所合伙人；2011年至今，历任河南成务律师事务所主任、合伙人。冯明辉先生担任的社会职务有：河南省人民政府法律顾问、郑州市人民政府法律顾问、河南省人大监察与司法委员会法律咨询委员会委员、河南省法官检察官遴选委员会非常任委员、郑州仲裁委员会仲裁员、郑州市律师协会常务副会长等。

　　冯明辉先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。截至公告日，冯明辉先生未持有本公司股份，与持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。冯明辉先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：001215  证券简称：千味央厨  公告编号：2023-044

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共23家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师韦仁飞女士自2011年加入德勤华永，主要从事审计与资本市场相关的专业服务工作，2012年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韦仁飞女士从事证券服务业务超过12年，为多家境内及境外上市公司提供审计专业服务。韦仁飞女士自2023年为本公司提供审计服务。

　　质量控制复核人蒋璨女士自2003年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。蒋璨女士近三年复核多家上市公司审计报告。蒋璨女士自2023年为本公司提供审计服务。

　　拟签字注册会计师韦梦兰先生自2016年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2022年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韦梦兰先生自2018年开始为本公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2022年财务报告审计费用为人民币95万元，内部控制审计费用为人民币30万元。本期审计费用系按照德勤华永合伙人、经理及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算确定，较上一期审计费用同比无显著变化。

　　2023年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对拟聘会计师事务所德勤华永的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其2022年度审计工作进行了评估。

　　经审核评估，审计委员会认为德勤华永具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，所出具的审计意见客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，表现出了良好的业务水平，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，建议继续聘任德勤华永为公司2023年度的外部审计机构，并提请公司董事会和股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘德勤华永为2023年度审计机构事项进行了认真审议，认为德勤华永具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。

　　续聘德勤华永为公司2023年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请德勤华永为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第三届董事会第八次会议审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，表决结果为：通过7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨  公告编号：2023-045

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年8月4日召开，会议决定于2023年8月21日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年8月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年8月21日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年8月21日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月21日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年8月21日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准；同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年8月16日

　　7、出席本次会议对象

　　（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、上述提案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体详见公司2023年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告。

　　3、本次股东大会所审议的议案2为更换独立董事的提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对上述提案的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年8月18日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2023年8月18日下午17:00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。不接受电话方式办理登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：曹原春

　　联系电话：0371-56978875

　　传真：0371-56978831

　　地址：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋

　　邮政编码：450000

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　6、参加现场会议的股东请务必于2023年8月18日17:00前将登记信息发送至公司邮箱zqb@qwyc.pro并电话确认。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月5日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东授权委托书

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“361215”，投票简称为“千味投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月21日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东授权委托书

　　郑州千味央厨食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名或名称(签字或签章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　如果委托人未对本次股东大会提案作出明确投票指示，受托人可否按照自己意见投票：

　　□ 可以  □ 不可以

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：  年  月 日